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1、XXX律师事务所法律意见书XXX律师事务所关于XXX有限公司XXXX年非公开发行中小企业私募债券之法律意见书 致：XXX有限公司关于XXX有限公司XXXX年非公开发行中小企业私募债券之法律意见书XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人XXXX年非公开发行中小企业私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法（以下简称“承销业务试点办法”）、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）以及其他相关法律、法规规定，按照律
2、师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询。发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料
3、或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。4. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照律师
4、行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具本法律意见如下：一、发行人的主体资格1. 发行人系XXX出资组建，于XX年XX月XX日成立，并取得XX工商行政管理局核发的【XXX号】企业法人营业执照，注册资本为XXX元。2. 发行人现持有XXX工商行政管理局XX年XX月XX日核发的注册号为XXX1的企业法人经营执照，公司住所地为XXX，法定代表人XXX，注册资本（实收）为人民币XXXX元，公司类型为有限公司。公司经营范围XXX。3. 发行人的注册资本已经XXX会计师事务所出具的【XXX号】验资报告验证。4. 根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XXX年XX月XX日核发的注册号为XXX
5、的企业法人营业执照，发行人已经通过XXX年度年检。5. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据法律、法规及发行人章程规定需要终止的情形。经适当核查，本所律师认为，发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。二、关于本次发行的授权与批准1. XXXX年XX月XX日，发行人召开董事会，全体董事一致审议通过了关于XXX有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案：“同意公司在中国境内非公开发行的中小企业私募债券面值总额不超过人民币XX万元（含XX万元）。具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。债券期限
6、为XX年。担保方式为XXX。募集资金用途为XXX。具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况确定。”2. XXXX年XX月XX日，发行人召开股东会，全体股东一致审议通过了关于XXX有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案：“同意公司在中国境内非公开发行的中小企业私募债券面值总额不超过人民币XXX万元（含XXX万元）。具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。债券期限为XX年。担保方式为XX。募集资金用途为XX。具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况确定。”经适当核查，本所律师认为，发行人为本次发行所召开的股东会、董事会
7、会议的表决程序和表决结果符合现行法律、法规和发行人章程的规定，所形成的决议合法、有效。发行人已取得本次发行所需取得的批准和授权，但发行人本次发行尚需取得上海证券交易所的备案。三、关于本次发行的实质条件（一）发行人的组织形式根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XX年XX月XX日核发的注册号为XXX的企业法人营业执照以及公司章程，发行人系有限责任公司，符合试点办法规定的条件。（二）本次发行的利率根据募集说明书，本次发行的债券为XX年期固定利率债券，利率XXX。本期债券采用XXX。本期债券的发行利率将根据发行当日同期银行贷款基准利率加上基本利差确定，同期银行贷款基准利率以中国人民银行网站最新公布为
8、准。同时根据发行人出具的书面承诺，本次发行债券的票面利率将由发行人及承销商根据市场情况最终予以确定，该利率不会超过同期银行贷款基准利率的三倍。本所律师认为，本次发行债券利率在同期银行贷款基准利率的三倍以内，符合试点办法规定的条件。（三）本次发行的期限根据募集说明书，本次发行债券的期限是X年，符合试点办法规定的条件。（四）其他根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XXXX年XX月XX日核发的注册号为XX的企业法人营业执照及XX会计师事务所有限公司出具的编号为【XX号】的审计报告，公司属于关于印发中小企业划型标准规定的通知规定项下的中小微型企业，且不是从事房地产以及金融的企业，符合试点办法的规定以
9、及上海证券交易所关于中小企业私募债券的相关要求。四、关于本次发行的兑付担保措施1. XXX年XX月XX日，XX公司为发行人本次发行出具担保函，并承诺XXX。保证范围为XXX。保证期间为XXX。2. 担保人成立于XX年XX月XX日，现持有注册号为XX的企业法人营业执照，注册资本为人民币XX元。担保人为依法设立的具有独立法人资格的有限公司。担保人持有XXX的融资性担保机构经营许可证。经适当核查，本所律师认为，担保人为依法成立并合法存续的有限公司，根据中华人民共和国担保法及其他相关法律、法规的规定，具有为发行人本次发行兑付提供担保的主体资格，其出具的担保函符合中华人民共和国担保法的规定，担保函内容合
10、法有效。五、关于本次发行的承销发行人与XXX有限公司于XX年XX月XX日签订承销协议，约定由XXX担任本次发行的承销商。经适当核查，本所律师认为，承销协议对于发行人和承销商的权利、义务作了明确的约定，符合承销业务试点办法及其他规范性文件的规定，内容合法有效。六、关于本次发行的中介机构1. XXX持有XXX工商行政管理局核发的注册号为XXX的企业法人营业执照，持有中国证券监督管理委员会核发的编号为XXX的经营证券业务许可证，具备担任发行债券主承销商的主体资格。2. XXX会计师事务所有限公司持有XXX工商行政管理局核发的注册号为XXX的企业法人营业执照，具备担任本次发行的审计机构的资格。3. X
11、XX律师事务所持有XX司法厅核发的证号为XXX的律师事务所执业许可证，具备为发行人本次发行出具法律意见书的资格。七、关于本次发行的募集说明书本所律师审阅了募集说明书，发行人在募集说明书中披露了以下事项：发行人基本情况、发行人财务状况、本期债券发行基本情况及发行条款、承销机构及承销安排、募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序、本期债券转让范围及约束条件、信息披露的具体内容和方式、偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排、本期债券担保情况、本期债券风险因素及免责提示、仲裁或其他争议解决机制、发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行人程序合规性的声明、发
12、行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺、发行人近三年是否存在违法违规行为的承诺、有关当事人、其他重要事项和备查文件目录。经适当核查，本所律师认为，募集说明书的内容涵盖了试点办法第十二条规定的内容。八、结论意见综上所述，本所律师认为：1. 发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。2. 本次发行除尚需获得上海证券交易所备案外，发行人已取得本次发行所需取得的批准和授权。3. 发行人本次发行已经满足试点办法所要求的发行中小企业私募债券的实质条件。4. 担保人为依法成立并合法存续的有限责任公司，根据中华人民共和国担保法及其他相关法律、法规的规定，具有为发行人本次发行兑付提供担保的主体资格，其出具的担保函符合中华人民共和国担保法的规定，担保函内容合法有效。5. XXX具备担任本次发行承销商的主体资格。6. 本次发行所涉及的其他中介机构具备从事本次发行相关业务的资格。7. 本次发行的募集说明书的内容涵盖了试点办法第十二条规定的内容。本法律意见书正本一式八（8）份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。（以下无正文）（本页无正文，为XXX律师事务所关于XXX有限公司XXXX年非公开发行中小企业私募债券之法律意见书签字盖章页）XXX律师事务所 经办律师：（公章）负 责 人： XXXX年XX月XX日6
