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1、XXX 公司私募债备案材料募集说明书1声明声明本公司发行的私募债已在上海股权托管交易中心备案，上海股权托管交易 中心不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债的投资风险或收 益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债，应当认真阅读募集说明书及 有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。XX 公司公司 2013 年私募债年私募债募集说明书募集说明书（申报稿）（申报稿）财务顾问财务顾问XXX 公司公司此处填写地址此处填写地址XXX 公司私募债备案材料募集说明书2目 录释 义.4第一章 声明.6第二章 风险及
2、重大事项提示7一、利率风险7二、流动性风险7三、偿付风险7四、本期私募债安排所特有的风险7五、资信风险7六、担保风险8第三章 发行人基本情况.9一、发行人概况9二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.10三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.13四、发行人前十大股东及其持股情况.13五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.14第四章 发行人主营业务情况16一、发行人主营业务.16二、发行人主要产品及服务.18第五章 发行人公司治理及内部控制情况19一、公司治理情况.19二、内部控制制度.20三、合法合规事项.21第六章 发行人财务状况及偿债能力22一、发行人基础财务资料.22二
3、、财务状况及偿债能力分析.22第七章 发行人资信情况26一、发行人发行的私募债及偿还情况.26XXX 公司私募债备案材料募集说明书3二、发行人银行贷款及偿还情况.26三、发行人违约情况.26第八章 或有事项及其他重大事项情况27一、发行人对外担保及自有资产抵押、质押情况.27二、法律诉讼及仲裁事项.27第九章 所募资金用途29一、募集资金投向.29二、公司董事会、股东（大）会对本次募集资金运用的批准情况.30第十章 增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况31一、本期私募债增信措施安排.31二、担保人的资信情况.31第十一章 信息披露的具体内容和方式.36一、信息披露的具体要求.36二、信
4、息披露的具体内容.36第十二章 投资者权益保护.38一、偿债保障机制.38二、股息分配政策.39三、私募债受托管理人.40四、私募债持有人会议.45第十三章 法律适用及争议解决机制.49第十四章 备查文件目录.50XXX 公司私募债备案材料募集说明书4释释 义义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本募集说明书指XX 公司 2013 年私募债募集说明书XX、发行人、本公 司、公司指XX 公司担保人指XX 公司私募债指上海股权托管交易中心私募债，即在中国境内注册 的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公 开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公 司债 本次发行、本期私
5、募债指XX 公司 2013 年私募债受托管理协议、本 协议指2013 年 XX 公司私募债受托管理协议私募债持有人会议 规则、本规则指2013 年 XX 公司私募债持有人会议规则上海股交中心指上海股权托管交易中心 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法暂行管理办法指上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法新会计准则指2007 年 1 月 1 日开始执行的企业会计准则 报告期、最近二年指2011 年及 2012 年工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日）法定假日指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定
6、假日） 公司章程指XXX 公司章程 XX、XX、财务顾问指XX 公司 XX 律师、发行人律 师指律师事务所指会计师事务所有限责任公司 元指人民币元EBITDA指 注：本募集说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。XXX 公司私募债备案材料募集说明书5第一章第一章 声明声明（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。（二）凡欲认购本期私募债的投资者，请认真
7、阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。上海股权托管交易中心对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。（三）凡认购、受让并持有本期私募债的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债各项权利义务的约定。本期私募债依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期私募债时，应特别审慎地阅读本募集说明书披露的各项风险因素。（四）投资者认购本期私募债，视作同意私募债受托管理协议和私募债持有人会议规则。私募债受托管理协议、私募债持有人会议规则及私募债
8、受托管理人报告置备于私募债受托管理人处，投资者有权随时查阅。XXX 公司私募债备案材料募集说明书6第二章第二章 风险及重大事项提示风险及重大事项提示投资者在评价和购买本公司此次发行的私募债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑本期私募债下述各项风险因素。一、利率风险一、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。由于本期私募债采用固定利率的形式，在本期私募债存续期内，市场利率的波动可能使本期私募债投资者的机会成本存在一定不确定性。二、流动性风险二、流动性风险本期私募债发行结束后，私募债交易市场的交易活跃程
9、度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期私募债的持有人能够随时并足额交易其所持有的私募债，使本期私募债的投资者面临流动性风险。三、偿付风险三、偿付风险在本期私募债存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期私募债本息的能力。四、本期私募债安排所特有的风险四、本期私募债安排所特有的风险尽管在本期私募债发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期私募债的还本付息风险，但是在本期私
10、募债存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期私募债持有人的利益。五、资信风险五、资信风险公司目前信贷记录良好，截至 XXXX，公司已获得银行授信额度 XXXX 万元，其中已使用授信额度 XXXX 万元，尚未使用 XXXX 万元。最近 X 年公司与银行及其他主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象。但在本期私募债存续期XXX 公司私募债备案材料募集说明书7内，如果公司外部环境或本身经营、财务状况发生不利影响，进而导致公司资信状况发生不利变化，将可能导致本期私募债投资者面临资信风险。六、担保风险六、担保风险XXXX 公司为公司本
11、期私募债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期私募债存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期私募债履行连带责任保证担保的能力。XXX 公司私募债备案材料募集说明书8第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况一、发行人概况一、发行人概况（一）基本情况（一）基本情况公司名称：营业执照注册号：注册资本：法定代表人：有限公司成立时间：股份公司成立时间注册地址：所属行业：主营业务：经营范围：（二）发行概况（二）发行概况私募债名称：发行总额：发行方式：发行对象：票面金额：发行价格：存续期限：票面利率及其确定方式：计息及还本付息的方式：起息日、付息日及本
12、金兑付日：私募债担保：私募债受托管理人： 募集资金用途：信息披露方式：XXX 公司私募债备案材料募集说明书9财务顾问及财务顾问承销安排：二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人的组织结构（一）发行人的组织结构根据公司法等有关法律法规的规定，XXX 建立了较完整的内部组织结构具体如下图所示：（二）发行人主要子公司情况（二）发行人主要子公司情况（公司股权结构图）（子公司需披露基本信息及报告期内主要财务数据，财务数据需注明是否经过审计）三、发行人控股股东及实际控制人基本情况三、发行人控股股东及实际控制人基本情况四、发行人前十大股东及
13、其持股情况四、发行人前十大股东及其持股情况五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股情况XXX 公司私募债备案材料募集说明书10（二）董事、监事、高级管理人员（二）董事、监事、高级管理人员简介简介XXX 公司私募债备案材料募集说明书11第四章第四章 发行人主营业务情况发行人主营业务情况一、发行人主营业务一、发行人主营业务二、发行人主要产品及服务二、发行人主要产品及服务XXX 公司私募债备案材料募集说明书12第五章第五章 发行人公司治理及内部控制情况发行人公司治理及内部控制情况一
14、、公司治理情况一、公司治理情况二、内部控制制度二、内部控制制度三、三、合法合规事项合法合规事项XXX 公司私募债备案材料募集说明书13第六章第六章 发行人财务状况及偿债能力发行人财务状况及偿债能力一、发行人基础财务资料一、发行人基础财务资料（一）发行人最近两年及一期的财务报告审计情（一）发行人最近两年及一期的财务报告审计情况况发行人 20XX 年度、20XX 年度的财务报告均经 XX 会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（ XXXX20XXXXXX 号） 。（二）发行人会计政策和会计估计方法（二）发行人会计政策和会计估计方法1、财务报表的编制基础发行人以持续经营为基础，根据
15、实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。2、遵守企业会计准则的声明发行人所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间发行人会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。4、记账本位币发行人以人民币为记账本位币。二二、财务状况及偿债能力分、财务状况及偿债能力分析析（一）最近两年的财务会计资料（一）最近两年的财务会计资料( (二二) )最近两年的主要财务指标最近两年的主要财务指标财务指标（合并口径）财务指标（合并口径）主要财务指
16、标主要财务指标20XX20XX 年年 1212 月月 3131 日日20XX20XX 年年 1212 月月 3131 日日 流动比率 速动比率 资产负债率 应收账款周转率 存货周转 利息保障倍数 贷款偿还率 上述财务指标的计算方法如下：XXX 公司私募债备案材料募集说明书141、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=负债合计/资产总计4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用利息费用=（财务费用中的利息支出+资本化利息）注：计算 20XX 年应收账款周转率时，以 20XX 年末应收账款余额作为应收账款平均余额；计算 20XX 年存货周转率，以 20XX 年末存货余额作为存货平均余额。（二）主要资产情况（二）主要资产情况主要资产情况（合并口径）主要资产情况（合并口径）单位：万元20XX20XX 年年 1212 月月 3131 日日20XX20XX 年年
