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1、新三板业务介绍推介材料,2,新三板市场简介新三板的机遇与成本新三板挂牌实务 四. 新三板业务,目 录,3,第一部分 新三板市场简介,新三板市场定位 多层次资本市场 新三板发展历程 新三板基本特点,4,新三板市场定位,定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务； 功能：价值发现 、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组； 性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)； 主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国股份转让系统公司为其运营管理机构。,5,多层次资本市场,
2、大型、蓝筹公司,新三板,主板,中小企业板,创业板,柜台交易市场,地方股权交易所,2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板）在中关村科技园区开展试点； 2011年底，新三板挂牌公司达102家； 2011年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为1.09亿元，平均净利润为1033万元，两项指标的增速均高于同期A股上市公司； 2012年8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围； 2012年底，挂牌公司突破200家（截至2013年5月，共计挂牌219家）； 2013年1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行； 2013年2月，全国中小企业股份转让系统业务
3、规则（试行）及配套文件发布，新三板市场迎来变革性的发展机遇。,新三板发展历程,7,新三板基本特点,挂牌要求：新三板挂牌无硬性财务指标要求，强调“持续经营能力、股权明晰、治理机制健全”,挂牌成本低、成功率高、周期短。新股发行：主板、创业板IPO（首次公开发行并上市），上市前必须向公众发行新股，而新三板挂牌可以不发行新股，在挂牌后再进行定向发行，由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。,8,第二部分 新三板的机遇与成本,一、增加企业融资渠道 二、提供阳光化、规范化的股份转让平台 三、反映挂牌公司的股份价值 四、提高公司治理水平 五、增强宣传效应、提升品牌形象 六、股权激励平台助企业引进、稳
4、定核心员工 七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴,机遇,9,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,经各方中介机构对挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。,10,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,1、债权融资,公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力从银行获得更高的授信额度例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万
5、元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。,11,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,1、债权融资,股权质押贷款更容易例如：杭州银行2011年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。可选择采用中小企业私募债等方式融资2012年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有金豪制药
6、、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联共5家公司完成了中小企业私募债的发行。,12,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,2、股权融资,新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中小企业相对较好的融资平台。,13,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,2、股权融资,挂牌企业定向发行情况 截至2012年底，共有52家挂牌公司累计实施61次定向发行，融资总额逾23亿元。其中，2012年1-10月，共有22家挂牌公司累计实施定增，融资金额为8.2022亿元。 从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为20.20倍，最高市盈率为
7、83倍（国学时代）。,14,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,2、股权融资,投资机构参与情况 自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。 2011年9月，现代农装公告1.8亿元定向发行完成，其中上海奥锐万嘉创业投资有限公司认购27万股，斥资162万元。这是奥锐万嘉第二次增资现代农装，2008年现代农装第一次定向发行，奥锐万嘉已参与其中。 上海天一投资咨询发展有限公司更是大举进军新三板市场，投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。此外，中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。,15,新三板的机遇,二、提供阳光化、规范化的股份转让平台,全国性统一
8、市场 新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。 全国统一的股份转让业务规则 全国中小企业股份转让业务规则（试行）及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。,16,新三板的机遇,三、反映挂牌公司的股份价值,通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资20.20倍）。未来引入做市商制度，由券商做市“代替”投资
9、者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。,17,新三板的机遇,四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础,18,新三板的机遇,四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础,新三板挂牌企业转板统计,此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。,19,新三板的机遇,五、增强宣传效应、提升品牌形象,企业在全国性市场新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。 原子高科(430005)在百度
10、搜索中，可搜到相关网页约3,040,000篇； 金和软件(430024)在百度搜素中，可搜到相关网页约1,160,000篇。,20,新三板的机遇,六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工,企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。,21,新三板的机遇,七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴,园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌。 深圳 企业挂牌后补贴180万；,22
11、,挂牌前后收入对比,单位：万元,23,挂牌前后净利润对比,单位：万元,24,新三板的成本,一、现金流影响：显性的改制挂牌成本，挂牌后每年的持续督导费、审计报告费用等 二、财务成本：税收、员工五险一金等 三、信息公开使竞争对手更了解,25,第三部分 新三板挂牌实务,一、企业挂牌条件 二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别 三、新三板挂牌流程 四、适合在新三板挂牌的企业类型,26,新三板挂牌实务,一、企业挂牌条件 股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续
12、时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。,27,新三板挂牌实务,二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别,28,新三板挂牌实务,二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别,29,新三板挂牌实务,三、新三板挂牌流程,项目团队组成及分工 （一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料收集 与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。 （二）主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协
13、调及与协会的沟通。 （三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。 （四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 （五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以 保证相关资产作价的公允性。,30,新三板挂牌实务,三、新三板挂牌流程,第一步：初步尽职调查与股份改制 确定主办券商及其他中介机构，签订协议 各中介机构初步尽职调查，确定改制方案 会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告 （如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会
14、计师可能额外收取理账费用） 律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告 召开创立大会，发起设立股份公司 工商登记变更手续,新三板挂牌流程,第二步：申报材料制作 会计师出具两年一期审计报告 律师完成法律尽职调查，出具法律意见书 主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料 注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作,32,新三板挂牌流程,第三步：券商内核 公司内核小组进行审核，出具内核意见 项目组根据内核意见，修改和补充备案文件 出具推荐报告 第四步：报送申请材料，审核挂牌 向全国股份转让系统公司报送挂牌申请
15、材料 全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见 主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见 全国股份转让系统公司审查通过 报证监会核准 申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌,33,新三板挂牌实务,四、适合在新三板挂牌的企业类型,34,第四部分 某券商新三板业务,新三板推荐挂牌企业 新三板业务优势,35,某券商新三板业务,设立专职部门开展挂牌业务、配备专业的项目团队某券商始终将新三板推荐挂牌业务作为一项战略性业务来抓，2005年就设立了专业的部门从事该业务。部门成员具有注册会计师、律师或行业分析师资格，有丰富的投行从业经历。办公地点分布在北京、上海、广州、深圳、成
16、都、西安、武汉、杭州等地，就近服务拟挂牌公司。项目经验丰富某券商自2006年北京中关村高新技术园区开始挂牌企业试点以来，累计推荐挂牌公司十一家，其中一家成功登陆创业板，市场占有率位居全国前列，这为公司积累了丰富的项目经验。,36,推荐挂牌企业,37,某券商新三板业务优势,发挥公司整体资源优势作为国内大型券商，某券商拥有204家营业部，300万客户，便于挂牌公司股票定价、销售。此外，公司旗下控股广发基金、广发乾和、广发信德、广发期货和广发（香港），并参股易方达基金，已初步形成金融控股集团架构，可为企业提供更全面的服务。 推荐挂牌与私募融资相结合，服务更周到在为企业进行推荐挂牌工作的同时，还可为有资金需求的公司安排挂牌前的私募融资或挂牌后的定向增资，支持企业不断发展。北陆药业在新三板上的发展模式能够很好的说明这一点。自2008年以来，某券商作为企业私募融资的财务顾问，共协助7家企业完成9次私募融资，其中有两家企业完成了两轮融资，累计融资金额近10亿元。,
