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1、1,CONFIDENTIAL,DRAFT,银行间债券市场中小非金融企业集合票据 业务简介,2,目 录,产品要点,初评工作介绍,工作建议,操作流程,出台背景,3,第一部分出台背景,4,出台背景,源于市场需求符合市场规律契合国家宏观战略、方针政策,5,出台背景 源于市场需求,发行方：中小企业的战略强势 VS 融资弱位提供超过60%GDP、超过50%税收、将近70%出口贸易额及80%左右城镇就业岗位银行贷款融资额不到贷款总量20%、直接债务融资不及市场存量万分之二“强势”与“弱位”的矛盾在金融危机后更加凸显，中小企业发展更加困难* 企业融资路径选择：股权融资 or 债权融资直接债务融资 or 间接债
2、务融资银行间市场 or 交易所市场 or 私募债券融资,投资方* 经过多年发展，银行间市场中证券公司、私募股权基金等风险偏好型投资者已经成长起来，具有一定的高风险、高收益产品投资需求,6,出台背景 符合市场规律,中小企业短期融资券试点工作经验试点经验表明，中小企业单体发行债务融资工具规模较小、信用级别低，导致投资者认可度差，发行后二级市场流动性低，有效利用直接债务融资存在一定难度，需要进一步创新产品结构，通过信用增进等方式促进中小企业直接债务融资市场发展。,银行间市场结构有待完善* 发行主体单一，主要为高信用级别的企业* 投资者结构单一，以商业银行等风险厌恶型投资者为主* 产品结构相对单一，基
3、本为高信用评级的纯债产品,7,出台背景 契合国家宏观战略、方针政策,近年来，国家采取了一系列政策措施为中小企业融资营造有利的外部环境* 2003年中小企业促进法* 2005年国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见“非公经济36条” 为应对危机，党中央、国务院出台了一系列方针政策，解决中小企业融资难被提到了一个比以往更为重要的战略高度*国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见“金融国九条”*中国人民银行公告2009第1号*国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见“36号文”*国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见“13号文”,8,创新思路,结合党中央和国务院
4、关于支持中小企业发展的有关政策精神，将中小企业集合票据创新作为发展中小企业直接债务融资的工作重点。* 探索引入集合发行、信用增进和代偿机制等结构设计，解决单体发行债务融资工具的缺陷，缓解中小企业融资难题，助推实体经济发展;* 通过低信用级别发行主体的引入以及债务融资工具交易结构的创新，在一定程度上促进风险偏好型投资群体的培育，进一步做大、做强银行间债券市场;* 促进中小企业苦练内功、诚信经营，在规范运作中提升竞争力。,9,创新过程,方案研究与设计* 2009年3月，联合市场成员成立中小企业集合票据创新工作组，明确创新工作思路和工作机制；* 4月，创新工作组对国内外中小企业直接债务融资相关案例进
5、行研究；* 5月，结合中小企业发展的区域特征、行业特性及个体差异，分别会同科技部和北京市金融工作局成立了中小企业集合票据创新项目联合工作组；* 多次召开会议，研究、讨论产品方案的产品结构、参与主体的法律关系、偿债保障措施、投资者保护机制以及与现行注册框架、信息披露、登记托管、交易流通要求相衔接的问题，明确了创新产品的基本框架。,指引制定* 8月，协会组织创新工作组认真总结集合票据基本框架与核心要素，开始起草银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引（简称指引）；* 经征求市场成员、主管部门意见，并将指引修改完善后，于09年10月23日经协会常务理事会审议通过。* 2009年11月7日，指引正
6、式发布施行。,10,创新过程,配套技术环节准备* 09年10月，重点落实登记托管的相关技术环节。经与国债公司沟通，明确了其出台与指引相衔接的关于办理集合类债券登记托管业务相关事宜的通知和集合类债券发行登记及代理兑付协议等事宜。,产品上线* 09年11月13日，首批3单集合票据通过注册程序，于11月23日成功发行；* 截止10年6月23日，共有38家中小企业发行7只集合票据，共募集资金20.05亿元，8家中小企业公告于6月28日发行2只集合票据，拟募集资金6.6亿元。,11,发行情况,截至2010年6月23日 单位：亿元、年、%,12,第二部分产品要点,13,相关规范性文件： 银行间债券市场中小
7、非金融企业集合票据业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（NAFMII规则0002） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（NAFMII规则0003）,中小企业集合票据：是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、发行企业），在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。,产品定义,14,发行主体：中小非金融企业
8、* 目前唯一一部明确中小企业的标准的法规是国家经贸委、计委、财政部、统计局2003年颁布的中小企业标准暂行规定，其中对不同行业的职工人数、销售额及资产总额进行了限定，可作为实务操作参考；* 考虑到中小企业标准暂行规定出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以地方政府或行业主管部门出具的证明文件为补充；* 为落实国家有关政策，鼓励优质科技中小企业、“三农”中小企业等发行中小企业集合票据。相关规范性文件中对发行企业的净资产规模、盈利能力和偿债能力等没有实质性要求,产品解析,15,集合方式：2-10个企业* 集合发行能有效解决单个企业独立发行的规模小、流动性不足等问题
9、； * 企业家数太多，集合的协调成本很高，各企业之间的关系更加复杂。为使集合规模适当，经多数市场成员研究，认为以不超过10家为宜；* 考虑到当前诚信环境下，各发行单体通常不愿意承担连带责任，允许参与主体独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务。 发行规模：单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%。 发行期限：标准期限：3、6、9个月或1年、以年为单位的整数期限。 募集资金用途：应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 发行注册方式：一次注册、一次发行。,产品解析,16,信用增进措施：* 信用增进的必要性：-使中小企业集合票据风险可控、与机构投资者的需
10、求相匹配；-熨平各发行企业之间的信用差异，并平衡单体的发行成本；-在不违反相应法律、法规前提下，灵活设计具体结构。* 信用增进方式：-普适性方式：商业化运作的第三方统一担保、票据分层； -其他辅助性措施：第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵（质）押等方式。 投资者保护机制：发行文件中加以约定* 明确出现评级下降、财务状况恶化等情况时保护投资者利益的有效措施* 发行企业、信用增进机构及、资金监管银行（一般由主承销商担任）应签订相关偿债账户资金监管协议，详细约定资金偿付安排和各方权利义务。,产品解析,17,协会就促进中小企业直接债务融资开展的相关工作,对中小企业入会实行会费减免 启动了中小企
11、业短期融资券试点 协调评级机构降低评级费用，进而降低中小企业融资成本 对中小企业发行直接债务融资工具实行绿色通道 推动市场成员成立全国性信用增进机构 探索创新产品，如中小企业集合票据等,18,各类中小企业融资产品比较,19,各类中小企业融资产品比较,20,各类中小企业融资产品比较,21,各类中小企业融资产品比较,22, 直接融资：进入债券市场，提高企业知名度 公开发行：协助企业规范财务经营活动 成本：低利率环境、市场化定价 发行便利：注册制、余额管理 募集中长期资金:符合企业资金需求,中小企业在银行间债券市场进行直接债务融资的优势,23,第三部分操作流程,24,参与各方及关系,组织协调人,组织
12、、协调、跟踪、督促,统一券种冠名,中小企业 集合票据,信用增进机构,评级机构,对主体和债项评级,律师事务所,出具法律意见书,审计机构,财务审计,主承销商,组织尽职调查、撰写发行材料,关注发行体辅导和投资者培育,交易商协会,A企业,B企业,C企业,联合发行人,统一发行注册,银行间债券市场,登记结算公司,登记托管,统一信用增进,主体法律关系 统一信用增进 投资者保护机制 规模与期限,统一产品设计,25,基本流程,充分了解产品特点,确定融资需求、项目启动、选定中介机构,企业遴选和落实信用增进,尽职调查和制作发行注册文件,注册、发行,关键环节,后续管理,26,工作特点 政府部门的支持,协调并落实相关支
13、持措施,完善中小企业信用担保体系，设立多层次中小企业融资担保基金和担保机构,完善政府采购支持中小企业的有关制度，加快推进中小企业服务体系建设，完善政府对中小企业的服务,把好企业遴选关，参与发行前的组织协调和存续期的后续管理,加大财政资金支持力度，逐步扩大中央预算扶持中小企业发展的专项资金,27,第四部分集合票据初评工作介绍,28,集合票据要件,集合票据注册文件要件要求： 1、注册信息表 2、联合发文的注册报告 3、政府或相关机构的推荐函（如有） 4、主承销商出具的关于发行企业符合中小企业的说明 5、专项偿债资金账户监管协议 6、信用增进机构文件 7、入会事宜 发行人需入会；会计师和律师事务所可
14、以入会或登；增信机构可以暂不入会，出具相关承诺函并公开披露。,29,注册文件反映出的问题,1、准入问题：房地产、园区企业案例 2、注册金额：超40%案例 3、有无重大违法违规的情况：国有企业职工持股案例、纳税案例 4、财务报告不规范 （1）公司2008年度审计报告缺少对母公司资产负债表、利润表和现金流量表的审计意见（但审计报告后附了以上三张报表）。 （2）公司2008年度经审计财务报告附注中缺少关联交易事项说明。 （3）公司2008年度经审计财务报告附注中关于或有事项的说明与评级报告不一致。附注中或有事项出现了错误。 （4）公司经审计的财务报告中“无形资产”和“收到的其他与经营活动有关的现金”
15、科目较为异常，经核实后，该两科目录入错误。（5）没有将一亏损子公司纳入合并范围。 经核实后，发行人对以上不规范的地方进行了修改,30,注册文件反映出的问题,5、信息披露问题 （1）风险提示 （2）募集资金用途 （3）历史沿革（有无历史遗留问题）、实际控制人为自然人 （4）主营业务介绍、竞争情况 （5）财务状况：是否遵守会计制度或准则、合并范围、或有事项、受限资产、关联交易 （6）增信情况 （7）资金偿付安排 （8）投资者保护机制 6、各中介机构文件抄袭案例 7、法律意见书：内部决策有效性、集合票据结构、有无违反违规和潜在法律风险,31,第五部分工作建议,32,对发行企业的建议,企业在银行间债券市场发行债务融资工具需要做好几方面准备： 1、充分了解市场、产品，熟悉公开融资相关产品和业务知识。 2、充分了解公开市场融资对公司信息披露的要求及投资者的监督权。 3、了解这类产品的风险（市场化定价可能带来的成本过高的问题）。 4、提高公司管理水平，符合公开融资要求。 5、配合相关机构做好信息披露等工作的意识。 6、对公开市场融资需要承担的义务有全面认识。,33,对主承销商的建议,1、配备业务骨干经办集合票据项目 2、多与同业进行沟通交流 3、关注发行人经审计财务报告质量 4、关注发行人的法律风险 5、鼓励进行产品创新,34,谢 谢！,
