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1、全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统 挂牌公司董事会秘书资格考试大纲挂牌公司董事会秘书资格考试大纲 全国股转公司全国股转公司 目目 录录 第一章 全国股转系统市场定位 .4 第一节 全国股转系统的性质 .4 第二节 挂牌公司监管基本架构 .4 第二章 公司治理.4 第一节 公司章程.4 第二节 股东大会.5 第三节 董事会.5 第四节 监事会.5 第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务6 第三章 挂牌公司信息披露 .6 第一节 挂牌公司信息披露概述 .6 第二节 定期报告披露要求 .6 第三节 临时报告披露要求 .7 第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理7 第四章 股
2、票交易.7 第一节 转让的一般规定 .7 第二节 转让方式.8 第三节 转让行为监管 .9 第五章 股票发行.10 第一节 发行要求.10 第二节 发行对象.11 第三节 发行程序.11 第四节 申请文件.11 第五节 信息披露.12 第六章 收购.12 第一节 收购制度概述 .12 第二节 权益披露.12 第三节 控制权变动.13 第四节 要约收购.13 第七章 重大资产重组.13 第一节 重大资产重组概述 .13 第二节 重大资产重组的信息管理 .14 第三节 重大资产重组的程序 .14 第八章 日常业务.14 第一节 限售与解限售 .14 第二节 暂停与恢复转让 .15 第三节 权益分派
3、.15 第九章 证券登记.15 第一节 中国结算网站用户注册及登录15 第二节 股份初始登记 .16 第三节 新增股份登记 .16 第四节 股份解除限售、限售登记 .16 第五节 证券权益分派 .17 第六节 持有人名册查询及退出登记17 第七节 投资者相关业务 .18 第十章 监管措施与违规处分 .18 第一节 自律监管措施和纪律处分概述18 第二节 自律监管种类及实施程序 .19 第三节 纪律处分种类及实施程序 .19 第十一章 市场分层.19 第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序19 第二节 分层标准.19 第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出20 第十二章 资本市场诚信
4、建设 .20 第一节 资本市场诚信建设概述 .20 第二节 对失信主体的联合惩戒措施20 第一章第一章 全国股转系统市场定位全国股转系统市场定位 第一节第一节 全国股转系统的性质全国股转系统的性质 掌握全国股转系统的性质、运营机构；掌握全国股转系统的服 务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域 性股权市场的主要区别；了解 2013 年以来国务院有关文件中对全国 股转系统的表述。 第二节第二节 挂牌公司监管基本架构挂牌公司监管基本架构 掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监 管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全 国股转公司的主要监管职责。
5、第二章第二章 公司治理公司治理 第一节第一节 公司章程公司章程 重点掌握公司法规定的公司章程强制记载事项和任意记载 事项、 非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的内容、 修改公司章程的程序要求；掌握公司章程的置备要求、 公司法对 公司章程中经营范围的规定；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力； 了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章 程的，股东的救济途径。 第二节第二节 股东大会股东大会 重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大 会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会的召集 与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列 席规则；
6、熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用； 了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东 大会决议内容违反法律、行政法规的后果。 第三节第三节 董事会董事会 重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、 定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；掌握董事 会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、 经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事 长的产生和职权；了解职工董事的规定。 第四节第四节 监事会监事会 重点掌握监事会的职权；掌握监事会的组成人数、定期会议次 数要求、召集与主持要求、议事规则；熟悉监事的任期、股东代
7、表 和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；了解监事会行使职 权的费用承担。 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务董事、监事和高级管理人员的资格与义务 重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重 点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；掌 握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，给公司造成损失的后果和股东的救济方式； 熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人 侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；了解董事、 监事和高级管理人员的任职限制。 第三章第三章 挂牌公司信息披露挂牌公司信息披
8、露 第一节第一节 挂牌公司信息披露概述挂牌公司信息披露概述 了解信息披露的基本原则；重点掌握挂牌公司、主办券商在信 息披露中的职责；了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中 的职责；了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；掌握信 息披露流程和豁免披露申请；了解信息披露相关用语释义，包括及 时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；重点掌握信 息披露相关用语释义，包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发 性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金。 第二节第二节 定期报告披露要求定期报告披露要求 重点掌握定期报告披露的时限要求；重点掌握定期报告的审议 和审计审查要求；掌握定期报
9、告的提交材料要求；了解定期报告的 报送流程；了解定期报告披露内容的总体要求; 掌握定期报告各部 分内容的要求，包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、 股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、 公司治理及内部控制等；重点掌握财务信息、非财务信息、重要事 项的内容要求。 第三节第三节 临时报告披露要求临时报告披露要求 重点掌握首次披露义务的触及时点；了解临时报告的内容和格 式参照；重点掌握需要披露临时报告的事项及要求。 第四节第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理 了解敏感信息的概念；了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏 感信息管理
10、人职责；掌握敏感信息报告义务人及报告范围；了解内 幕知情人登记管理。 第四章第四章 股票交易股票交易 第一节第一节 转让的一般规定转让的一般规定 掌握股票转让方式的种类和相关要求；了解公司变更转让方式 的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。 掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、 计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息 管理和发布相关规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。 重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相 关规定；掌握持股比例变动的计算方法。 了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关 主办券商应采
11、取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。 掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握 除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相 关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相 关规定。 第二节第二节 转让方式转让方式 掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露 要求；熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以 及挂牌时所需提交的材料；了解做市库存股票相关登记要求。 掌握挂牌公司转让方式变更的条件；熟悉转让方式变更时所需 提交的材料。 了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足 2 家时，股票将暂停 转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公
12、告要求；了解前述暂停转 让股票恢复转让的条件。 掌握投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做 市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商 豁免双向报价的特殊情况。 掌握做市转让方式的成交原则；熟悉做市商开展做市业务相关 要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；了解全 国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。 第三节第三节 转让行为监管转让行为监管 掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；掌握异常转让 行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转 让行为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市 商行为。 重点掌握全国股转公
13、司在发行股票价格异常波动、股票转让行 为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；掌 握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；了解转让异常情形 和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。 重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相 关要求；熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容； 了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。 掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；掌握内 幕信息知情人和内幕信息相关规定；掌握市场操纵相关规定；熟悉 违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所 应承担的相关法律责任。 第五章第五章 股票发
14、行股票发行 第一节第一节 发行要求发行要求 重点掌握股东人数超 200 人的计算标准；募集资金专户管理和 相关核查的要求；认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特 殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题；募集资 金使用的负面清单制度；以非现金资产认购股份的特别规定；熟悉 现有股东的认定标准；其他具有金融属性的企业股票发行的监管要 求；股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；挂牌公司或其控 股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监 管要求；了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发 行的区别；与发行相关的常见违法违规行为。 第二节第二节 发行对象发行对象
15、重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类；对 于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股 份代持的监管政策；股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要 求；私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求；了解单 次发行新增股东的人数限制。 第三节第三节 发行程序发行程序 重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度；需经证监会核准 的发行的认购公告的特殊披露要求；认购专户及三方监管的相关监 管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容；股 票发行方案重大调整的认定标准；董事会确定具体发行对象和未确 定具体发行对象的发行程序方面的区别；认购公告的披露时间及披 露内容要
16、求；连续发行的相关监管要求；终止发行股票发行的业务 流程；了解股票发行的一般流程；验资的相关规定。 第四节第四节 申请文件申请文件 重点掌握申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告的具 体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、 主要内容、格式要求等；需经全国股转公司备案审查的股票发行的 备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。 第五节第五节 信息披露信息披露 重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求；发行 情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌 并公开转让公告的信息披露要求；募集资金存放与使用情况专项报 告的定期披露要求；掌握股票发行方案的必备内容；董事会决议公 告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求；定向发行说明 书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。 第六章第六章 收购收购 第一节第一节 收购制度概述收购制度概述 掌握收购人范围(包括投资者及其一致行动人)；掌握收购人资 格（正向要求） ；掌握收购人资格（禁止性规定） ；掌握被收购公司 的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任；
