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1、企业发行上市之路-券商的作用及工作宏源证券股份有限公司深圳投资银行部,第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用,券商的作用,2004年2月1日证券发行上市保荐制度暂行办法开始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为:保 荐 职 责承 销 职 责,券商的作用-保荐职责,保荐职责 -券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推荐及持续督导工作。尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规
2、定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。,券商的作用-承销职责,承销职责 -券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进行销售。询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价格。组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵
3、头券商作为主承销商组织承销团进行销售。,第二部分、企业发行上市工作流程,IPO工作流程-计划准备阶段,注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作,IPO工作流程-计划准备阶段（续）,“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础。 尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值 尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成 集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间 在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束,全面准确了解公司各方面的情况，
4、发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决 这些问题 进行财务预测及估值的基础 在市场推介过程中帮助公司正确定位,律师提出所需 法律资料清单,券商提出尽职 调查问题清单,会计师提出审 计计划和问题清单,公司对问题清单进行分解，相关部门进行回答,公司提交相关 文件,公司提供财务 报告和帐簿记录,公司形成文本介绍,律师对提交的 文件进行审查,会计、业务人 员解答问题,核实和查证,公司补充遗漏 文件,公司补充遗漏 文件,撰写招股说明 书出具推荐函,律师出具法律 意见,出具标准无保 留审计报告和 盈利预测报告,IPO工作流程-申报材料制作阶段,1,2,3,4,5,6,注释1：基准日的确定及
5、审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。,IPO工作流程申报材料制作阶段（续一）,IPO工作流程-申报材料制作阶段（续二）,IPO工作流程-发行审核阶段,1,2,3,4,5,6,申报材料,综合处收材料 并分送预审员,预审员审核 并向企业提问,形成 反馈意见,回复 反馈意见,通过 预审会,上发审会,材料退回,准备发行,是,否,否,是,材料受理 - 申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。材料初审 - 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人
6、及其主承销商。 - 主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。发审委审核 - 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。核准发行 - 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。,IPO工作流程-路演推介阶段,1,2,3,4,5,6,初步询价对象联络 确定路演的对象 制作路演材料 联系会务事宜 成立路演小组 管理层预演彩排,面对重要的机构投资者 推介自身的价值与卖点 确定合理的价格区间,主要面对机构投资者 通过累计订单确定发行价格 网下机构投资者
7、进行认购,刊登招股意向书 刊登发行公告 进行公开宣传,可以同时和网下进行 时间比较短 主要面对散户投资者,持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,路演准备工作,预路演,网下路演,信息披露,网上路演,IPO 工作流程-路演推介阶段（续一）,简 述,路演准备工作,路演推介形式,路演是公司在主承销机构安排下与投资者的直接互动，也是“教育”投资者的过程 路演的核心在于由公司管理层在极短的时间内，依靠诸如“电梯销售”等技巧向投资者销售由公司和主承销商共同构造的“投资故事” 管理层在路演期间会在短期内接触大量的投资者，这也是宣传公司形象的最佳机会 恰当处理预路演与正式路演的关系；路演以网下为主
8、，同时配以必要的网上路演,材料准备 宣传材料准备非常重要，在路演前需要向 投资者送交介绍公司的文件资料 推介会上的材料需要项目人员、律师、会 计师以及银行营销人员共同完成；长短以30分 钟左右为宜 不同阶段信息披露的法律要求不同，因 此，不同阶段的材料制作也不一样 路演彩排 路演应配合管理层做好各种问题回答的准 备，并且事先适当彩排 路演的问题回答应在法律围内，且不能与 招股书相矛盾 整理一些必要的数据以备管理层回答问题 用 人员准备 由项目组、股票销售部门牵头成立路演小组，负责材料准备，会务安排，投资机构的事先的沟通,网上路演 针对普通投资者、散户投资者 系一种重要的辅助路演手段 一对一路演
9、 针对重量级别/领导型投资者而进行的会议 具体推介方式包括与单个基金经理单独会及多位基金经理进行小组讨论 一对多路演（大会路演） 让公司向除重要机构投资者以外的投资者推介其股票故事 考虑到中国的特点，正式的会议将比午餐会更有效果 电话路演 针对未能按照原定时间出席的投资者，但效果较差,IPO工作流程-路演推介阶段（续二）,结合国内特点和公司的自身特点选择投资者,他们将可能影响市场对公司股票的认知程度,境外合格投资机构,基金管理公司,此类投资者大部分注重于企业今后的发展故认购行为稳重，其认购后有助于提升公司二级市场形象,其投资特点利于股价的稳定；对行业有着深刻的认识,保险投资机构,最近的实践表明
10、其具有强烈的认购欲望,国内特大型企业,巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等,长盛基金管理公司 、嘉实基金管理公司 、中信基金管理公司 等,华泰资产管理有限公司、太平人寿保险有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司等,宝钢 、中粮 、中远等控制的投资机构,IPO工作流程-询价发行阶段,确定价格区间并报证监会,预路演,路演,通过网下累计订单确定发行价格报证监会,网上发行,在交易所挂牌,招股书预披露,初步询价公告、刊登招股书摘要,询价区间公告,网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告,通过发审会，并获证监会发行批文,网上上会通知,上市公告书,通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市
11、场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格,确定发行价格并公告,确定股票分配原则,派送投资价值分析报告,网下发行,派送投资价值分析报告,1,2,3,4,5,6,IPO工作流程-询价发行阶段（续一）,领取发行批文后，公司和宏源证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供投资价值研究报告；宏源证券将联合公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充分利用媒体进行推介； 公司和宏源证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间（询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。,初步询价,累计投标 询价
12、，确 定发行价 格,刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行价格。,IPO工作流程-询价发行阶段（续二）,根据中国证监会的有关规定，公司及宏源证券应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，具体配售过程如下： 累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配售的股份数量时，公司和宏源证券将对发行价格以上
13、的全部有效申购进行同比例配售。 配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量 有效申购获配售数量该有效申购中的有效申购股数配售比例,网下配售,网上发行,网上网下配售同时进行，并利用上证所和深交所交易系统进行发行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。 网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量（含向战略投资者配售的数量），发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整
14、网下配售和网上发行的比例。,IPO工作流程-上市阶段,1,2,3,4,5,6,向上交所或深交所递交上市申请通过上市委员会审核刊登上市公告书上市仪式上市后市场维护,第三部分、券商是如何进行尽职调查的,尽职调查-概念和目的,概念“尽职调查”是指保荐机构（及其他中介机构）按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司（发行人）及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证的过程，是所有工作的基础。目的 充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件；有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。,尽职调
15、查-方式和手段,收集与查阅：企业内部的业务、法律、财务等有关资料，企业外部的国家产业政策、行业分析等有关资料；询问与交谈：与发行人的董监事、高管、各部门负责人及员工交谈，询问有关公司运营各方面的情况；咨询：向曾经和正在为发行人服务的其它中介机构进行咨询，也是券商进行尽职调查的重要方式之一 ；现场调查：实地考察发行人的生产经营过程及场所，实际走访发行人当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人的主要供应商、销售商等。,尽职调查-内容（一）,发行人基本情况调查 改制与设立情况 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况 重大股权变动情况 重大重组情况 主要股东情况 员工情况 独立情况 内部职工股等情况 商业信用情况,核心意义： 1、了解发行人在主体资格和独立性等方面是否具备发行股票并上市的基本条件；2、若存在一定障碍，可以在何种程度上加以克服。,尽职调查-内容（二）,业务与技术调查 行业情况及竞争状况 采购情况 生产情况 销售情况 核心技术人员、技术与研发情况,核心意义： 1、了解发行人所处行业的管理体制、发展前景及行业地位； 2、了解发行人的生产经营模式； 3、了解发行人的核心技术能力及水平。,尽职调查-内容（三）,同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况 关联方及关联交易情况,
