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1、权威解读私募股权众筹融资管理办法（试行） （征求意见稿）,背景导读,立法目的 为拓展中小微企业直接融资渠道，促进创新创业和互联网金融健康发展，提升资本市场服务实体经济的能力，保护投资者合法权益，防范金融风险。 立法机构 中国证券业协会（以下简称证券业协会）起草了私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）,2018/9/21,2,这意味着，当下业内较为关注的股权众筹行业的监管框架正在加速形成。,解读,第一章 总则,第一条 宗旨 为规范私募股权众筹融资业务，保护投资者合法权益，促进私募股权众筹行业健康发展，防范金融风险，根据证券法、公司法、关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发2014
2、17号）等法律法规和部门规章，制定本办法。 第二条 适用范围 本办法所称私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资活动。,2018/9/21,3,第一章 总则,2018/9/21,4,现行证券法明确规定，公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理部门或者国务院授权的部门核准，未经核准，任何单位与个人不得公开发行证券。通常情况下，选择股权众筹进行融资的中小微企业或发起人不符合现行公开发行核准的条件，因此在现行法律法规框架下，股权众筹融资只能采取非公开发行。 鉴于此，管理办法明确规定股权众筹应当采取非公开发行方式，并通过一系列自律管理
3、要求以满足证券法第10条对非公开发行的相关规定。一是投资者必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合管理办法中规定条件的实名注册用户；二是投资者累计不得超过200人；三是股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱。,解读,第一章 总则,第三条 基本原则 私募股权众筹融资应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，尊重融资者知识产权，不得损害国家利益和社会公共利益。 第四条 管理机制安排 中国证券业协会依照有关法律法规及本办法对股权众筹融资行业进行自律管理。证券业协会委托中证资本市场监测中心有限责任公司对股权众筹融资业务备案和后续
4、监测进行日常管理。,2018/9/21,5,明确私募股权众筹是自律管理，并明确了自律管理机构是证券业协会。,解读,第二章 股权众筹平台,第五条 平台定义 股权众筹平台是指通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构。 第六条 备案登记 股权众筹平台应当在证券业协会备案登记，并申请成为证券业协会会员。证券业协会为股权众筹平台办理备案登记不构成对股权众筹平台内控水平、持续合规情况的认可，不作为对客户资金安全的保证。,2018/9/21,6,第二章 股权众筹平台,第七条 平台准入 股权众筹平台应当具备下列条件： （一）在中
5、华人民共和国境内依法设立的公司或合伙企业； （二）净资产不低于500万元人民币； （三）有与开展私募股权众筹融资相适应的专业人员，具有3年以上金融或者信息技术行业从业经历的高级管理人员不少于2人； （四）有合法的互联网平台及其他技术设施； （五）有完善的业务管理制度； （六）证券业协会规定的其他条件。,平台的准入条件较为宽松，将大大推动以互联网平台进行股权众筹和股权交易的活动。,解读,第二章 股权众筹平台,第八条 平台职责 股权众筹平台应当履行下列职责： （一）勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展众筹融资活动、履行约定义务； （二）对投融资双方进行实名认证，对用户信息的真实性进行必要审核； （
6、三）对融资项目的合法性进行必要审核； （四）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害投资者利益的情形，及时公告并终止相关众筹活动；,2018/9/21,8,通过列举形式对平台的职责进行规定，尤其在第二、三项中规定平台对投融资双方的信息的真实性与合法性进行审核的义务。,解读,第二章 股权众筹平台,第八条 平台职责 股权众筹平台应当履行下列职责（续1）： （五）对募集期资金设立专户管理，证券业协会另有规定的，从其规定； （六）对投融资双方的信息、融资记录及投资者适当性管理等信息及其他相关资料进行妥善保管，保管期限不得少于10年； （七）持续开展众筹融资知识普及和风险教育活动，并与投资者签订投资
7、风险揭示书，确保投资者充分知悉投资风险；,2018/9/21,9,第二章 股权众筹平台,第八条 平台职责 股权众筹平台应当履行下列职责（续2）： （八）按照证券业协会的要求报送股权众筹融资业务信息； （九）保守商业秘密和客户隐私，非因法定原因不得泄露融资者和投资者相关信息； （十）配合相关部门开展反洗钱工作； （十一）证券业协会规定的其他职责。,2018/9/21,10,第二章 股权众筹平台,第九条 禁止行为 股权众筹平台不得有下列行为： （一）通过本机构互联网平台为自身或关联方融资； （二）对众筹项目提供对外担保或进行股权代持； （三）提供股权或其他形式的有价证券的转让服务； （四）利用平台
8、自身优势获取投资机会或误导投资者； （五）向非实名注册用户宣传或推介融资项目； （六）从事证券承销、投资顾问、资产管理等证券经营机构业务，具有相关业务资格的证券经营机构除外；,2018/9/21,11,第二章 股权众筹平台,第九条 禁止行为 股权众筹平台不得有下列行为（续）： （七）兼营个体网络借贷（即P2P网络借贷）或网络小额贷款业务； （八）采用恶意诋毁、贬损同行等不正当竞争手段； （九）法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。,2018/9/21,12,通过列举的方式对平台进行了有关禁止行为的规定，此条主要防止平台进行非法集资、自融、转让服务、对外担保、代持等行为。还有在股权众筹平台的经
9、营业务范围方面，为避免风险跨行业外溢，管理办法规定股权众筹平台不得兼营个人网络借贷（即P2P网络借贷）或网络小额贷款业务。,解读,第三章 融资者与投资者,第十条 实名注册 融资者和投资者应当为股权众筹平台核实的实名注册用户。 第十一条 融资者范围及职责 融资者应当为中小微企业或其发起人，并履行下列职责： （一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的用户信息； （二）保证融资项目真实、合法； （三）发布真实、准确的融资信息；,2018/9/21,13,第三章 融资者与投资者,第十一条 融资者范围及职责 融资者应当为中小微企业或其发起人，并履行下列职责（续）： （四）按约定向投资者如实报告影响或可能
10、影响投资者权益的重大信息； （五）证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。,管理办法仅要求融资者为中小微企业，不对融资额度作出限制。 规定了融资者在股权众筹融资活动中的职责，强调了适当程度的信息披露义务。 根据众筹融资企业，尤其是中小微企业的经营特点，管理办法并未对财务信息提出很高的披露要求，但要求其发布真实的融资计划书，并通过股权众筹平台向投资者如实披露企业的经营管理、财务、资金使用情况等关键信息，及时披露影响或可能影响投资者权益的重大信息。,解读,第三章 融资者与投资者,第十二条 发行方式及范围 融资者不得公开或采用变相公开方式发行证券，不得向不特定对象发行证券。融资完成后，融资者或融资者
11、发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。法律法规另有规定的，从其规定。,2018/9/21,15,第三章 融资者与投资者,第十三条 禁止行为 融资者不得有下列行为： （一）欺诈发行； （二）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益； （三）同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息； （四）法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。,2018/9/21,16,仅适用于融资者进行股权融资，而非债权融资。,解读,第三章 融资者与投资者,第十四条 投资者范围 私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人： （一）私
12、募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者； （二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人； （三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划； （四）净资产不低于1000万元人民币的单位；,2018/9/21,17,第三章 融资者与投资者,第十四条 投资者范围 私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人（续1）： （五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。 上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；本项所称金融资
13、产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 （六）证券业协会规定的其他投资者。,第三章 融资者与投资者,第十四条 投资者范围 私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人（续2）：,管理办法对合格投资者的具体标准设定主要参照了私募投资基金监督管理暂行办法相关要求，一方面避免大众投资者承担与其风险承受能力不相匹配的投资风险，另一方面通过引入合格投资者尽可能满足中小微企业的合理融资需求。由此可见，投资者的门槛要求是比较高的。,解读,第三章 融资者与投资者,第十五条 投资者职责 投资者应当履行下列职责： （一）向股权众筹平台提供真实
14、、准确和完整的身份信息、财产、收入证明等信息； （二）保证投资资金来源合法； （三）主动了解众筹项目投资风险，并确认其具有相应的风险认知和承受能力； （四）自行承担可能产生的投资损失； （五）证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。,2018/9/21,20,该条对投资者职责进行了规定，尤其规定了投资者的资金来源的合法性。同时，从保护投资者出发，明确投资者应当具有必要的风险认知能力和风险承受能力。,解读,第四章 备案登记,第十六条 备案文件 股权众筹平台应当在设立后5个工作日内向证券业协会申请备案，并报送下列文件： （一）股权众筹平台备案申请表； （二）营业执照复印件； （三）最近一期经审计的
15、财务报告或验资报告； （四）互联网平台的ICP备案证明复印件； （五）股权众筹平台的组织架构、人员配置及专业人员资质证明；,2018/9/21,21,第四章 备案登记,第十六条 备案文件 股权众筹平台应当在设立后5个工作日内向证券业协会申请备案，并报送下列文件（续）： （六）股权众筹平台的业务管理制度； （七）股权众筹平台关于投资者保护、资金监督、信息安全、防范欺诈和利益冲突、风险管理及投资者纠纷处理等内部控制制度； （八）证券业协会要求的其他材料。,2018/9/21,22,明确股权众筹平台实行事后备案。,解读,第四章 备案登记,第十七条 相关文件要求 股权众筹平台应当保证申请备案所提供文件
16、和信息的真实性、准确性和完整性。 第十八条 核查方式 证券业协会可以通过约谈股权众筹平台高级管理人员、专家评审、现场检查等方式对备案材料进行核查。 第十九条 备案受理 股权众筹平台提供的备案申请材料完备的，证券业协会收齐材料后受理。备案申请材料不完备或不符合规定的，股权众筹平台应当根据证券业协会的要求及时补正。申请备案期间，备案事项发生重大变化的，股权众筹平台应当及时告知证券业协会并申请变更备案内容。,2018/9/21,23,第四章 备案登记,第二十条 备案确认 对于开展私募股权众筹业务的备案申请，经审查符合规定的，证券业协会自受理之日起20个工作日内予以备案确认。 第二十一条 备案注销 经备案后的股权众筹平台依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，证券业协会注销股权众筹平台备案。,2018/9/21,24,第五章 信息报送,第二十二条 报送融资计划书 股权众筹平台应当在众筹项目自发布融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案。,2018/9/21,
