公司治理4-2015MBA-武立东

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1、现代公司治理,主讲：武立东 教授 南开大学中国公司治理研究院,MBA课程,第四讲：经营者激励机制,A股上市公司迎来了高薪时代,A股上市公司迎来了高薪时代,人均薪酬最高的十家上市央企,截止：2013年4月,2018/9/21,6,年薪制 1993年以来，国务院有关部委先后发布了对国有企业经营者工资收入进行改革的文件，试行“经营者年薪制”。 此后许多地方结合本地区情况出台了年薪制的具体实施办法。,2018/9/21,7,模式一：准公务员型 报酬结构：基薪津贴养老计划 报酬数量：一般基薪应该为职工平均工资的到倍，正常退休后的养老金水平应该为平均养老金水平的倍以上。 考核指标：政策目标是否实现、当年任

2、务是否完成。 适用对象：达到一定级别的高层管理人员，包括董事长、总经理、党委书记等，尤其是长期担任国有企业领导、能够完成企业的目标、临近退休年龄的高层管理人员。 适用企业：承担政策目标的大型、特大型国有企业。 激励作用：这种报酬方案的较高的社会地位和稳定体面的生活保证是主要的激励，而退休后更高生活水准的保证起到约束其短期化行为的作用。,2018/9/21,8,模式二：一揽子型 报酬结构：单一固定数量年薪 报酬数量：相对较高，和年度经营目标挂钩。 考核指标：十分明确，如减亏额、实现利润、销售收入等。 适用对象：具体针对经营者一人，总经理或兼职董事长。至于领导班子其他成员工资可用系数折算，但系数不

3、超过。 适用企业：面临特殊问题亟待解决的企业，如亏损国有企业，为了扭亏为盈可采取这种招标式的办法激励经营者。 激励作用：具有招标承包式的激励作用，激励作用很大，但易引发短期行为。其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实。,2018/9/21,9,模式三：多元化型 报酬结构：基薪津贴风险收入（效益收入和奖金）养老金计划 考核指标：确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入、职工人数等指标；确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标，还要参考行业平均效益水平来考核评价经营者的业绩。 适用对象：一般意义的国有企业的

4、经营者，指总经理或董事长。 适用企业：追求企业效益最大化的非股份制企业。 激励作用：这种多元化结构的报酬方案更具有激励作用。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。,2018/9/21,10,限薪不如调结构 薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例太小，股权激励作用不足。,股权激励的作用,2018/9/21,12,美国CEO薪酬结构及其发展（2002-2006）,我国上市公司实施股权激励的现状,2009 年有18 家上市公司首次公布了股权激励方案。 一季度有银基发展、华发股份、西飞国际、托邦电子等7 家公司，4月份有万科、宝新能源

5、、广百股份、海油工程4 家公司。 2009年以来，共有11 家上市公司的股权激励计划停止实施。 “银基发展”的高管却意外放弃“唾手可得”的3189 万激励股；自2006 年9 月就实施股权激励计划的“七匹狼”也因无激励对象行权而无奈终止激励计划；“中粮地产”声称因为经济、政策环境和监管要求等发生变化而终止实施限制性股票激励计划；“托邦电子”则因股权激励计划草案需要调整，而撤回申报材料；“西飞国际”、“华发股份”和“海油工程”因监管审批，在股权激励面前望而却步。,1.激励模式,模式一：业绩股权,净利润 净资产收益率 利税总额 其他财务指标 综合性指标,在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励的标

6、准，如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。,模式二：股东价值成长股权,将总资产（或者净资产）作为股权激励的条件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到/阶段性达到某一目标，则授予激励对象一定股权。,模式三：资产增值股权,通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制）。,模式四：限制性股权,2.资金安排,信托计划 券商及其他机构的过桥贷款 券商代理变卖部分期权，以实现部分期权 激励方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，以减轻财务压力。,万科企业股份

7、有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。2009年公司完成新开工面积560.9万平方米，竣工面积536.4万平方米，实现销售金额634.2亿元，营业收入488.8亿元，净利润53.3亿元。 万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2009年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的40个城市。2009年在欧洲货币评选的“全球最佳房地产开发企业”榜单中，万科获得全球住宅类开发企业第一名。,3.案例：万科的股权激励方案,万科股权激励计划概述及总则(1/4),2006年3月21日，万科企业股份有限公司颁布首期（2006-2

8、008年）限制性股票激励计划（草案）。 激励方式：限制性股票,第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）以及其它有关法律、行政法规的规定制定本计划。 第二条 由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。,万科股权激励计划概述及总则(2/4),第三条 制定本计划所遵循的基本原则： 公平、公正、公开； 激励和制约相结合； 股东利益、公司利益和职业经

9、理团队利益一致，有利于公司的可持续发展； 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。,万科股权激励计划概述及总则(3/4),第四条 制定本计划的目的： 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制； 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。,万科股权激励计划概述及总则(4/4),限制性股票激励计划的激励对象(1/2),第六条 本公司限制性股票激励计划的激励对象为： 于公司受薪的董事会和监事会成员； 高层管理人员； 中层管理人员； 由总经

10、理提名的业务骨干和卓越贡献人员。,第七条 不得参与限制性股票激励计划的对象： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有中华人民共和国公司法第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。,概述万科案例分析用友案例分析对比总结,限制性股票激励计划的激励对象(1/2),中华人民共和国公司法第147条,第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

11、剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。,基本操作模式和实施期间,第八条 本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件

12、下，将购入的股票奖励给激励对象。 依照本办法第六条规定，根据公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给信托公司。 第九条 首期限制性股票激励计划的期限为三年，即2006年2008年。,激励基金的提取与提取条件(1/7),第十条 年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； 当净利润增长比例超过30%时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； 计提的激励基金不超过当年净利润的

13、10%。,激励基金的提取与提取条件(2/7),激励基金提取比例示意,概述万科案例分析用友案例分析对比总结,激励基金的提取与提取条件(3/7),第十一条 每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为： 年净利润（NP）增长率超过15%； 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%。 此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。,第十五条 按照本激励计划所提取的激励基金将根据公开发

14、行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字200115号）的相关规定在公司成本费用中列支。,激励基金的提取与提取条件(4/7),限制性股票归属的方式及条件(1/3),第十六条 本计划中的限制性股票采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在T+2年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。,限制性股票归属方式及时间,限制性股票归属的方式及条件(2/3),限制性股票的数量及分配,第二十条 限制性股票的数

15、量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。 第二十一条 董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。 第二十二条 限制性股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。 第二十三条 公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通

16、过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额）。,限制性股票的过户和禁售期,第二十四条 在等待期结束后的第一个工作日，公司将受益人名单提交信托公司和证券登记结算公司。 第二十五条 信托公司可提前出售当期部分股份，用以支付股份归属时所需缴纳的个人所得税后，剩余股票依据名单转入受益人个人账户。 第二十六条 激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。,信托合同特别约定(1/2)

17、,第二十七条 公司委托信托公司所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。 第二十八条 信托公司按信托计划所持有的万科股票，除存在下列因素的情况下，不得在二级市场上出售： 万科公司为代扣代缴个人所得税款而委托信托公司出售部分股票； 为获得股票的衍生权益（如配售权）而出售部分股票； 为支付信托机构的信托资产管理费而出售部分股票。 未满足提取激励基金条件或者未满足补充归属条件而出售该批的未归属的股票。 其中：出现前三项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过信托公司因信托计划所持本公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。,