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1、大枫纸业集团股份有限公司,机密,“高管激励”项目建议书,1,目 录,三、项目工作计划与成果,五、项目报价,一、华夏基石对项目的基本理解,二、项目设计思路,四、项目成员配备,七、华夏基石简介,六、项目运作管理与售后服务,2,华夏基石的优势,华夏基石为下列典型几百家公司提供深入咨询服务，从而对股份公司高管股权激励及全面薪酬管理有深刻的把握：,华夏基石的优势,更多客户请登陆：,华夏基石对高管激励目前的研究现状,华夏基石对高管长期激励的研究非常重视，2006年建立了高管激励研究中心，基于案例和国外的数据、实践，做了大量的研究，也协助客户进行制度的设计。 根据行业分类（消费品、非必须消费品、金融、能源、
2、医药、IT、制造等），对500强中的200家具有代表性的企业进行数据研究（基于上市公司公开报表），对世界级的企业针对高管团队（根据职能不同，包括第一、二、三、四、五高管）的全面激励进行研究。 对国内的上市公司所有的长期股权激励方案进行研究，包括国家层面的政策、法律、税收等环境研究。 华夏基石上市公司高管薪酬指数（China Stone Compensations Index，CSCI）以指数的形式，通过对高管薪酬影响因素的科学量化，全面、系统、连续的反映了中国上市公司高管的薪酬状况。CSCI在借鉴国外一流高管薪酬评价指标体系、充分考虑中国高管薪酬特殊环境的基础上，从薪酬影响因素、薪酬决定因素、
3、薪酬结构与薪酬水平4个维度，构建了由46个数据点支撑的，包括7个一级指标、32个二级指标的综合评价体系。CSCI作为上市高管薪酬水平的显示信号，有利于上市公司进行自我评价，不断地发现问题、完善高管薪酬机制；有利于投资者选择投资对象、优化资本市场配置资源的有效性。,3,研究成果-股权激励的政策分析,研究成果目前实施股权激励上市公司一览,企业激励系统的典型问题,7,1,2,3,4,企业人力资源管理的核心是激励系统,有效的激励系统能充分发掘企业的潜力,激活企业内部活力,根据华夏基石多年的顾问经验,很多企业的人力资源问题根源都来自于激励系统的失效.,全面激励方案需要考虑的因素,企业的行业和经营特点不同
4、,人力资源管理的正常也应该有所不同,建立企业的全面激励系统必须兼顾多种因素,同时兼顾长短期激励.,全面激励：短期与长期,薪酬政策即薪酬体系设计的指导原则与目标，大枫纸业要建立具有内部公平性与外部竞争力的薪酬体系，从而通过薪酬来吸引、留住、激励并奖励优秀人才，以支持公司目标的实现与公司的可持续发展。 高管的短期激励主要是核定基本工资以及津贴和福利。一般确定基薪主要是根据公司的规模、销售收入、职工人数、管理难度和责任、净资产增长率等因素。这个部分属于薪酬的保障部分。当然最重要的影响因素是保持竞争力，因此除了企业自身的任职因素以外，还必须考虑行业以及竞争对手，作为确定公司经营层薪酬水平的基础。 中长
5、期激励一般主要是针对高管以及专业人才，主要目的是以激励经营层去创造更好的业绩。原理上是按照管理要素来进行分配。 长期激励工资和股票增值方案：目前的激励形式主要有年度奖金、分红以及股票类激励，股权激励方式是最常见的一种形式,9,10,高管薪酬的趋势,将高管的中长期激励与企业的业绩联动起来,1、薪酬设计以单纯财务业绩导向全面业绩导向,2、薪酬构成从固定收入为主转向风险收入为主,3、薪酬考核从短期激励为主转向中长期激励为主,随着经营环境的变化，单一的激励模式将为复合的全面激励模式所取代,全面激励机制将经济性和非经济性，中长期的激励与短期的激励有机的结合,充分发挥了薪酬的整体作用,高管薪酬的趋势,对任
6、何公司而言，协调股东与管理层的利益、所有者和经营者之间的关系,使之密切联系并趋于一致，是一项根本性的挑战。处理这一挑战的一个至关重要的手段，是高管薪酬结构。 2006 年之前，由于监管环境的不明确和市场的限制，国内企业的高管薪酬和长期激励实践不是很规范；2006 年国家有关部门颁布了一系列针对境内和境外上市国有企业以及 A 股上市企业实施股权激励的政策，同时针对相关的公司法，证券法，外汇管制，税收处理，会计处理规定也作了修改或出台了新的规定，另外，随着各行业的对外开放，无论是上市公司还是非上市公司,实施长期激励来吸引，保留和激励人才也日显其紧迫性和必要性。 有效的高管薪酬和长期激励机制是公司治
7、理的关键内容和晴雨表，尤其是安然事件以来，高管薪酬和长期激励已成为监管机构，媒体，学者和大众的关注焦点，最近几年西方高管薪酬和长期激励的监管和实践经历了巨大的变化，长期激励中采用业绩条件的案例在增加。 公司高管薪酬包括短期激励和长期激励，薪酬组成一般包括基本年薪，奖励年薪（红利）、福利和股权激励，目前国内常见的股权激励模式包括：虚拟股票、股票增值权、持股计划、延期支付、股票奖励、业绩股票等。 相对于以美国为代表的国际化企业，中国公司高管薪酬与公司规模和公司业绩缺乏相关性，且代表风险收入的变动薪酬占高管总现金收入的比重还不够高。,11,12,公司高管全面激励的实践,高管薪酬的核心命题,公司高层管
8、理人员收入的高低不仅直接关系到出资人（股东）的权益，而且与所有的利益相关者有关。已有的国际经验表明，企业高管薪酬的制度安排是一个带有世界性的难题。在公司高管薪酬的确定上，重要的不是高管们得到薪酬的绝对量，问题的关键是支付给高管的薪酬能否最大化股东的权益。 公司高管的薪酬问题总的来说有三个方面：第一，发放的依据。也就是高管薪酬的决策机制是否符合本企业的发展战略，是否达到有效激励作用，但实践中，由于缺少科学的评估能力和企业惯性的阻碍作用，评价手段过于简单和单调，并没有真正体现薪酬水平与经营业绩之间的逻辑性，即如何选择公司表现与高管直接作用之间的联动要素，找到两者之间的强相关影响要塞，剔除行业垄断、
9、政策支持等因素的影响。 第二，发放的标准，即发放数量，公司高管经营团队是属于企业的核心资源，发放的数量同时受到企业背景、监管环境、区域与行业的影响，2006年高管年薪的行业排名体现了资金、技术密集行业普遍高于劳动力密集行业，高管年薪的地区分布基本上与我国各地方经济发展水平相一致。 第三，如何发放。目前国内高管薪酬以短期激励为主，大部分都是工资加上奖金，虽然长期激励部分越来越高，但是相比美国等发达国家，比例仍然偏低，缺乏对公司高管的合理激励，也同样缺乏证券市场对高管的制约和压力,例如典型的股票期权计划的期限为 10 年，采用一次性生效还是分年度生效的方式，行权时间和行权条件是什么？这些都会影响到
10、高管的经营行为。,13,实施高管薪酬全面激励方案的关键因素,成功实施高管薪酬全面激励方案的关键因素包括： 制定清晰、明确的公司薪酬理念、业务目标和战略； 定期审核薪酬水平，以保持市场竞争力； 设计合理的评价手段与关键业绩驱动指标，引导经营层将注意力放到企业的经营业绩上； 掌握薪酬结构的平衡，也就是说，固定工资和浮动薪酬相结合，短期激励和长期激励互为补充； 建立合理的激励体系，健全绩效管理，将绩效考核和各种激励有机地结合起来； 委任合格的、负责的董事，审慎衡量公司高管团队的薪酬激励数量和支付方式。,14,“大枫纸业”概况,一家拥有3000名优秀员工的集团公司 业务是一条从育林造纸一直到纸品加工及
11、包装材料生产的完美产业链，兼备专业化及产品多样化双重竞争优势;旗下包括大枫、百灵、玛丽、原创人、冠牌等行业知名品牌，其中玛丽自1994年以来一直位居国内簿本市场销量第一。 下设育林公司、造纸公司、商用纸品、文教纸品公司、新型包装材料公司等多家生产型实体公司;通过十五家驻外分公司及一家海外公司，将数千种产品销售到世界上数十个国家服务于成千上万的消费者及大量商业用户; 下设两个研究中心，密切跟踪行业最新动态，通过掌握核心技术保持长久竞争力，已成为世界上掌握先进纸加工技术的几家公司之一; 大事记:大枫集团多年来一直实行集团化的管理模式，为了适应企业发展，增强企业在国际市场上的竞争力，公司2004年6
12、月份得到国家工商局核准，已注册成立了大枫纸业集团，母公司更名为大枫纸业集团股份有限公司。此次不冠地域名集团的注册不仅提高了企业的知名度和行业影响力，标志着公司正式成为一家跨地域的全国性集团公司。,“大枫纸业”业务布局,“大枫纸业”的文化理念,活力、创新、坚毅、责任,诚信守法、关爱社会,策略创新 从长计议,关注客户，关注员工，关注盈利,以人为本，任人唯贤,顾客满意度最大化,华夏基石判断本次“大枫纸业”的核心需求：在二次创业阶段借助”股权激励”来建立制度化的综合激励方案，获得新的前进动力，以及核心人员对企业理念的一致认同,直接激励；强调精神的激励：鼓励奋斗、拼搏,中长期激励；股权、期权等中长期,对
13、接外部市场：包括高端人才市场、资本市场,企业发展阶段,激励体系的重点,1、在“大枫纸业“业务进入平稳期后，早期的创业激情逐步消退，而战略性的提升阶段逐步到来，所有的核心管理人员面临二次创业，迫切需要在机制上，找到新的前进动力,2、同时基于长期激励的机制有助于“大枫纸业“核心团队的文化建设，强化团队对“大枫纸业“使命愿景的认同,19,在需求判断的基础上，华夏基石认为“大枫纸业“本次项目的着力点应该在于长期激励，以长期激励为核心，优化目前的绩效管理、薪酬管理体系,岗位工资,绩效工资,福利,岗位因素：,绩效因素：,基于企业经营业绩的的长期回报,价值因素：,固定部分,浮动部分,与技能有关的因素 与职责
14、有关的因素 与难度有关的因素 与工作条件有关的因素,中长期经营指标完成情况 企业价值,短期指标完成情况因素,固定与浮动激励比例,1,2,3,基于华夏基石对“大枫纸业“的了解（公开资料、初步接触），我们认为“大枫纸业“应该立足于股权为核心的长期激励方案，将企业长期价值与核心团队的贡献相联系，并依据该体系对现有的薪酬体系和绩效考核体系进行梳理。,因此，华夏基石将项目规划为以下总体目标和四点核心内容,目标：支持“大枫纸业“的战略转型和战略加速，使得一批有核心能力、认同公司战略和文化的员工与公司共同成长，形成利益共同体、事业共同体，并分享公司的成长； 根据我们的判断，本次合作应该包括以下方面： 第一：
15、根据“大枫纸业“的战略和文化，对整个长期激励与考核进行总体设计，包括上市前后的整体性规划； 第二：设计上市前和上市后的长期激励计划，尽管两期的实施环境的不同，但是要保证基本激励理念的一致性，以及两个计划之间的平滑过渡； 第三：根据股权激励计划对现有的绩效考核、薪酬体系进行相应的调整，支撑“大枫纸业”的长期激励计划。 第四：通过股权激励计划,建立“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设体系,为大枫纸业的健康、持续发展提供稳定的人才保障。,21,目 录,三、项目工作计划与成果,五、项目报价,一、华夏基石对项目的基本理解,二、项目设计思路,四、项目成员配备,七、华夏基石简介,六、项目运作管理与售后服务,“
16、大枫纸业”高管股权激励计划的设计思路,“大枫纸业“的股权激励体系,“大枫纸业“股权激励规划,“大枫纸业“的战略规划,绩效考核体系优化,整个设计以“大枫纸业”的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，同时优化现有的薪酬体系，并构建大枫纸业人力资源战略规划，实施核心人才培养与梯队计划,“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设,第一：在设计中，我们需要考虑股权激励的长期整体规划，以完成在整个阶段中的作用,鉴于“大枫纸业”是一家有上市潜力的企业，华夏基石根据前期与“大枫纸业“的沟通，我们建议整个长期激励分为两个阶段： 第一阶段：在上市前完成第一期（时间不同，法律规定的解锁期不同），对核心层进行激励，通过业绩评价后直接划归股权，对核心层的既有贡献在股权上予以承认和体现； 但是所有操作理念必须遵循上市公司股权激励的思想； 监管力度小； 原有股东的利益分割（协议转让、增资扩股）； 被激励对象在上市后直接获利； 第二阶段：上市后，通过公开市场股权激励计划，适当扩大激励范围。通过资本市场来实现； 监管力度大，尤其是资本市场监管； 可以将成本转嫁给公开资本市场上的投资者； 激励对象获利需要对所有股东作一定的承诺（承诺水平在不断提高）；,
