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1、上市公司股权激励机制,中国证监会研究中心 黄 明 博士 86-10-88061435 13501009410,第一部分：股权激励机制概述,一、股权激励机制的概念,股权激励机制是指股份公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励机制。 目前国内出现过的股权激励模式有很多，主要有：股票期权、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、MBO、员工持股等等。 股票期权是国际上最为流行的一种股权激励机制。英语是“executive stock option scheme”，简称为ESO，港台翻译为“管理者认股权计划”，目前大陆译为股票期权。,ESO是对企业管理者实行的一种长期激励机构。它要求授予企
2、业管理者一定数量的管理者认股权（executive stock option，ESO），即在某一期限内，以一个固定的执行价，购买本公司股票的权利，这个购买的过程称为行权，股票出售价与执行价之间的差额，就是认股权持有者的收益。其激励原理就是管理者越努力工作，公司业绩就越好，公司股价也就会越高，从而股票出售价与执行价之间的差额越大，也就是说作为认股权持有者的公司高管的收益越大，由此可形成对公司高管的激励。从国外的情况来看，ESO的主要形式有激励型认股权（incentive stock option,ISO）和非法定认股权（nonstatutory stock option,NSO）。,二、股票期权
3、激励计划的运行机制,（一）ESO的授予 ESO的授予是由董事会下的薪酬委员会来执行的。 授予范围主要是公司内以首席执行官（CEO）为首的高级管理人员，这是进行长期激励的主要对象，也可包括核心技术业务人员。目前有的公司扩展到一般员工。,（二）ESO的执行价与待权期对执行价的具体确定一般有三种类型：一是现值有利（in-the-money）型，简称IM型，这种ESO执行价低于授予日市场公平价，一般不适用于ISO。一是现值无利(out-of-the-money)型，简称OM型，这种ESO执行价高于授予日市场公平价。还有一种类型的ESO为平价型，其执行价等于授予日市场公平价(at-the-money)，
4、简称之为AM。 由于ESO是针对管理者未来勤勉工作所给予的一种可能（would be）的奖励，而不是他们过去的表现，1992年后OM型的ESO成为一种趋势。 管理者认股权在授予后需要经过一段时间的等待期之后才能够行权，即按执行价购买股票，这表明公司在授予管理者认股权时并没有同时授予行权的权利。相对于期满后可以购买股票的那段时间称为行权期（exercising period）而言，等待期则又可称为待权期（vesting period）。,（三）ESO的管理 对ESO的管理分为二个层面，一是公司对ESO的管理，一是政府对ESO的管理。 公司对ESO的管理由董事会负责，下属薪酬委员会决定ESO的授予
5、范围、授予条件和授予数量，确定ESO的执行价格和待权期安排等。政府对ESO的管理主要体现在有关法律法规的条文上，特别是有关税法限制与税收规定和交易所的上市规则及有关信息披露要求。,三、国外股票期权激励计划的基本情况,（一）高级管理人员薪酬结构中认股权收益所占比重日趋增长 到1997年美国高级管理人员薪酬结构中认股权所占比重达到28%（见下图）。此处认股权收益是指当年通过认股权行权获得的实在收益。,1997年高级管理人员薪酬结构：基本工资42%、认股权行权收益28%、奖金19%、其它11%。,从认股权的潜在收益来看近年来不断上升，所谓认股权的潜在收益是指当认股权持有者将其所有认股权全部行权时可以
6、获得的收益。美国800家上市公司ESO潜在收益 单位：10亿美元年份 1994 1995 1996 1997 1998 收益 2.4 2.5 4.5 6.6 10.6,并且进入90年代后认股权数占发行股票总值的比例也在不断地上升。美国ESO占股票发行总值的比例 单位：%年份 89 90 91 92 93 94 95 96 97 比例 6.9 7.5 8.3 8.7 9.3 9.8 11.0 11.8 13.2,（二）认股权计划的实施效果,ESO计划的有效性实际上隐含了如下的二个逻辑假说：（1）市场有效性假设，即企业的业绩上升能够得到市场投资者的确认，从而推动股价上升，也就是说股价能够正确反应企
7、业的经营绩效。（2）管理者在获得ESO后确实能更加努力地工作，并由此而实质性地推动了企业经营业绩的提升。,关于ESO激励效果的实证性分析是一个高难度的课题，经济学家主要是通过分析股票价格变动与ESO收益变动之间的相关性来进行的。结果表明，在90年代美国股价迅速攀升时期，基本工资和奖金的增长幅度不大。但是在这一时期ESO收益的增长幅度却很快，与股价的增长存在着明显的相关性。 统计显示，在性质相同的企业之间，实施了股票期权激励机制的公司与没有实施股票期权激励机制的公司相比，前者带给股东的投资回报率要比后者高出两个百分点。,（三）安然事件：是苹果烂了， 还是装苹果的框烂了。,仔细分析安然股票期权激励
8、机制，不难发现有许多管理上的漏洞。公司没有以真实业绩作股票期权行权的限制性条件。高管人员的行权时间表的安排上也是很不合理的，所有高管人员可以同时集中行权。财务造假不应归罪于股票期权激励机制本身，而问题在于许多公司违背股票期权激励机制原理进行的设计与实施方案，在实际的实施过程又是缺乏有效的监管。各类中介机构的失职，公司治理结构的缺陷也是导致问题的一个根源。,四、我国实施股票期权激励 应注意的问题,1、充分认识上市公司股票期权激励机制的积极意义 完善上市公司治理结构是我们推动上市公司质量提升的重要内容，而其中股权激励机制的建立又是我们在短期内有能力进行的制度创新。更重要的是建立股权激励机制，特别是
9、建立股票期权激励机制将是证券市场制度创新的一项帕累托改进在。,2、特别注重股票期权激励机制有效性的运作条件 （1）市场有效性 （2）对成长性企业更有效 （3）经理人市场3、业绩考核应作为股票期权行权的限制性条件 由于股价与业绩存在着某种程度上的非相关性，从而对股票期权的激励作用产生了影响。4、完善法规与加强监管 要防止市场操纵行为，认真吸取安然公司的教训。,第二部分：有关法律法规解读,一、上市公司股权激励管理办法 （试 行）的起草背景,1、作为一项推动股权分置改革的重要政策 2、规范实际运作的要求 3、法律环境的改善 4、市场环境的改善,二、上市公司股权激励管理办法 （试行）的结构与内容,（一
10、）基本规范性要求 主要包括:总则、一般规定、股票激励计划、股票期权激励计划。 总则 1、表明立法依据 2、明确调整范围 3、确立基本原则,一般规定 对限制性股票激励计划与股票期权激励计划的一些共同要求。 1、激励对象的条件 2、激励计划的资金规范，股票来源及股票比例与转让的限制 3、计划方案应载明的有关事项 限制性股票激励计划 1、概念 2、业绩条件、禁售与禁授期要求,股票期权激励计划 1、概念及有关限制 2、行权安排的规范 3、计划的调整 4、授予与行权的期间限制,（二）实施程序的规范 总体来说，股权激励计划的实施要经过薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，独立董事发表意见、律师出具法律意见书、
11、独立财务顾问发表独立财务顾问报告，中国证监会备案无异议，国资管理部门批复文件，股东大会表决，证券结算登记公司登记等过程。 1、薪酬委拟定、董事会审议、独立董事发表意见 2、法律意见书与独立财务顾问报告 3、证监会备案 4、股东大会表决 5、办理登记结算事宜,（三）变更与信息披露的规范 1、变更 2、信息披露（四）监管与处罚 1、监管 2、处罚,三、上市公司股权激励管理办法 （试行）要点归纳,上市公司资质： 1）最近一年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示的意见 2）最近一年度内未出现重大违法违规行为被除数中国证监会予以行政处罚 3）中国证监会认定的其它情形 激励对象： 1）董事；2）监事；
12、3）高级管理人员；4）核心技术（业务）人员；5）其它员工,股份来源： 1）向激励对象发行股份；2）回购本公司股票；3）法律、行政法规允许的其它方式 可行权股票总额： 全部激励计划总额不超过公司同种股票的10% 个人可行权股票总额： 不超过公司股本总额的1% 行权日： 1）授权日1年后可开始行权，且只能在定期报告披露后第2个交易日至下一次定期报告披露前10个交易行权。 2）例外情况：重大交易、重大事项、可能影响股份的时期内不得行权。,行权价： 1）行权价格不应低于下列价格较高者：A：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；B：股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股
13、票平均收盘价。 2）上市公司因标的股票除权、除息或其他原因可调整行权价格或股票期权数量。 股票期权的有效期： 授权日起10年内。,获授期权的条件： 上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以业绩考核指标为实施股权激励计划的条件。 禁止授予期： 1）定期报告公告前30日； 2）重大事项、重大交易决定过程中至公告后2个交易日； 3）可能影响股价的重大事件发布日至公告后2个交易日。,实施程序： 1）董事会下设的薪酬与考核委员会拟定激励方案； 2）董事会审议，独立董事发表独立意见； 3）律师出具法律意见书，必要时聘请独立财务顾问； 4）对国有控股上市公司须经国资委审议，对金融企业须经有关监管机构审议。 5）中国证监会受理后20个工作日无异议，方可实施； 4）股东大会审议。 锁定与注销： 1）未行权的期权，予以锁定。 2）已行权的期权，予以注销。,四、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法和国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法中应注意的要点,两个试行办法中的一些特殊性规定： 1、国有控股的概念。 2、国资部门审核 3、董事会构成 4、绩效考核,5、对持股5%以上人员的限制 6、对监事、独立董事和外部董事 7、集团母公司负责人的要求 8、20%收益锁定至期满考核合格后 9、首次所用股权数量的限制 10、不得由单一国有股东支付 11、收益的比例控制 12、行权限制期与股票禁售期,
