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1、1,CONFIDENTIAL,DRAFT,银行间债券市场 企业债务融资工具实务,中国银行间市场交易商协会 2009年2月宁波,2,目 录,产品介绍,市场介绍,注册制,实务操作,3,第一部分产品介绍,4,背景资料,中国人民银行令（【2008】第 1 号）：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法,企业在银行间债券市场直接债务融资的政策依据 明确了在中国银行间市场交易商协会注册并进行自律管理 明确了债务融资工具的注册、登记、托管、结算、交易 明确了债务融资工具的承销、评级、会计、法律等专业服务基本要求 明确了市场化运作的基本原则,5,短期融资券和中期票据概念,中期票据：是指具有法人资格的非金融
2、企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。（MTN，Medium-term Note ）,短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（CP，Commercial Paper）,概念要点：法人资格、非金融企业、银行间债券市场 二者区别主要在期限上,6,自律规则,“四指引” 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场非金融企业尽职调查指引 银行间债券市场非金融企业募集说明书指引,“三规则” 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债
3、券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 ,7,各类企业债务工具比较,8,第二部分市场介绍,9,银行间债券市场,成立于1997年6月6日，依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。,银行间债券市场是我国债券市场的主力，债券托管量占比95以上。 2008年末，债券市场的债券托管总额达到15万亿元，其中银行间市场托管额达到13.9万亿元，占比 93。,银行间债券市场目前主要的债券品种有国债、央行票据、金融债、企业债、CP、MTN、资产证券化
4、等等,10,各类债券托管结构,11,CP、MTN发行情况,2008年底CP、MTN存量已达5875亿，最新的数字是6400亿元左右。2005年至今（09.2.17），CP累计发行12285.1亿元，MTN发行了2223亿元。无论存量还是发行量都取得了快速的增长。,企业在银行间债券市场进行债务融资的优势： 1、成本：低利率环境、市场化定价 2、发行便利：注册制、余额管理 3、市场化的运作模式,12,CP、MTN余额示意图,13,各评级CP利率走势图,14,第三部分注册制,15,注册制,对发行人发行债务融资工具，主管机构不作实质性判断，只要发行人能够保障信息披露的真实性、充分性和准确性，均可发行。
5、投资者自行判断投资风险，享受投资收益的同时自行承担风险。,1、不做实质性判断，要求形式完整、披露充分。 2、发行人要注意信息披露的质量,中介机构勤勉尽责。 3、投资者要自行判断风险。 4、市场自律管理。,16,管理办法,依据 债务融资工具定义 发行与交易原则,信息披露 中介机构 发行 投资,管理办法（共21条）,原则（第1- 3条）,相关机构及职责 （第4-6条，第13-17条）,发行（第7- 12条）,交易商协会 中央结算公司 同业拆借中心,短期融资券 （第20、21条）,监管（第18-19条）,17,“三规则”之发行注册规则,依据 定义 受理机构 市场责任,注册文件 初评 注册会议 注册结
6、果 发行 重新注册,发行注册规则（共21条）,基本原则 （第1- 4条）,服务机构 （第5-7条）,注册程序 （第8- 21条）,注册会议 注册办公室,18,“三规则”之信息披露规则,信息披露规则（共21条）,信息披露原则（第1- 4条）,发行披露（第5-6条）,发行结果披露（第7条）,存续期披露（第8-10条）,兑付披露（第11条）,违约披露（第12条）,过度持仓披露（第13条）,披露文件格式（第14条）,违规处理（第15-17条）,信用增级（第18条）,信息披露豁免（第20条）,七类信息披露,最低要求（第19条）,19,“三规则”之中介服务规则,中介服务规则（共28条）,中介服务原则（第1
7、- 3条）,中介机构登记（第4-6条）,中介机构职责（第7- 15条）,中介机构工作规范（第16-22条）,违规处理（第27条）,综合评价（第23-26条）,20,“四指引”之募集说明书指引,募集说明书指引（共55条）,总则（第1- 5条）,封面、扉页、目录、释义（第6-10条）,风险提示及说明（第11- 16条）,发行条款（第17-18条）,担保，税项，有关机构，附录 （第38-51条）,募集资金运用（第19-20条）,企业基本情况（第21-29条）,企业主要财务状况（第30-35条）,企业资信状况（第36-37条）,21,“四指引”之尽职调查指引,尽职调查指引（共21条）,依据，定义，定位
8、（第1- 4条）,原则（第5条）,组织（第6-7条）,内容（第8-9条）,尽职调查报告（第18条）,跟踪尽职调查（第19条）,补充尽职调查报告（第20条）,具体方法（第10-17条）,22,“四指引”之短期融资券业务指引,短期融资券业务指引（共11条）,依据（第1条）,定义（第2条）,注册（第3条）,发行规模（第4条）,资金用途（第5条）,评级（第8-9条）,上市流通（第10条）,信息披露（第6条）,承销（第7条）,23,“四指引”之中期票据业务指引,中期票据业务指引（共14条）,依据（第1条）,定义（第2条）,注册（第3条）,发行规模（第4条）,上市流通（第13条）,资金用途（第5条）,信息
9、披露（第8条）,承销（第9条）,评级（第11-12条）,发行计划（第6条）,投资者保护机制（第7条）,逆向询价（第10条）,24,第四部分实务操作,25,基本流程,充分了解债务融资工具,拟定融资需求,履行完整的内部程序,选定中介机构,与中介机构协同工作，确保信息披露质量,企业要做什么？,26,注册文件,需要提供的注册文件,注册报告,推荐函及承诺书,拟披露文件,其他文件,企业出具,主承、各中介、发行人,资质证明、特别说明等,“五类文件”,27,注册文件,拟披露文件,发行公告,募集说明书,评级报告,财务报表,律师出具,参见募集说明书指引,法律意见书,载明融资工具条款和购方法,“三年又一期”,包括主
10、体和债项评级,发行计划,针对中期票据,28,项目初评,关于公司注册文件补充信息的函,初评人员,对文件完整性和信息披露充分性进行评议,发行人和主承销按要求补充和修改文件,符合披露要求,不符合,提交注册会议,进一步补充,复核,29,项目复评,关于公司根据注册专家意见补充信息的函,注册专家,对信息披露充分性进行复评,发行人和主承销按要求补充和修改文件,符合披露要求,不符合,接受注册,进一步补充,注册专家反馈,30,一点建议,企业在银行间债券市场发行债务融资工具需要做好几方面准备： 1、充分了解市场、产品，熟悉公开融资 2、充分了解公开市场融资对公司信息披露的要求及投资者的监督权 3、了解这类产品的风险（市场化定价可能带来的成本过高的问题） 4、提高公司管理水平，符合公开融资要求 5、对公开市场融资需要承担的义务有全面认识,31,谢 谢！ 中国银行间市场交易商协会 2009年2月,
