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1、经济合同订立中的涉税处理训练,背景 一、经济合同条款直接决定纳税义务时间 二、财务人员不参与经济合同的订立 三、实际业务不按书面合同履行 四、应付检查、贷款等临时签订虚假补充合同 五、阴阳合同 六、税收纳税义务不因订立合同而改变 七、税收是否优惠不因合同而改变 八、合同不能完全解决税务问题,训练模块一：公司章程协议涉税条款训练 训练模块二：招商引资合同 训练模块三：开办期涉税训练 训练模块四：土地、房屋、设备、材料采购 训练模块五：销售合同 训练模块六：租赁合同 训练模块七：借款合同 训练模块八：运输合同 训练模块九：技术合同 训练模块十：合作开发合同 训练模块十一：劳动合同涉税条款 训练模块
2、十二：合并、分立、增资、减资训练 训练模块十三：清算与解散训练,训练模块一 公司章程协议涉税条款签订技巧,一、股东身份决定税收差异,课堂案例1： 个人股换为法人股（国税函【2009】285号） 刘总个人2009年1月投资成本100万，至2010年12月31日合计未分配利润300万，2011年1月5日转让给甲企业400万。阴阳合同的终结 先分后转,法人股东,个人股东,被投资企业,转让,课堂案例2： 法人股换为个人股（国税函【2010】79号） 甲企业2009年1月投资成本100万，至2010年12月31日合计未分配利润300万，2011年1月5日转让给刘总400万。,甲企业,刘总,转让,被投资企
3、业,课堂案例3： 母子公司相互持股30%财税处理,母公司,子公司,投资1000持股30%,投资1000持股30%,讨论1：分期出资未出资股东能否分配利润 甲公司2009年1月5日成立，4个自然人股东A（20%）、B（20%）、C（30%）、D（30%）共同认缴出资1000万元，首期出资200万元由A股东支付，其他股东于2010年5月一次出自到位。2009年度获利2000万元。 讨论：利润如何分配,A20%；200,被投资企业甲（1000）,B20%；200,C30%；300,D20%；300,二、企业组织形式及涉税训练 税收政策动态：城建税、教育费附加、社保税,课堂课堂案例1 一人有限公司在税
4、务规划中的地位（公司法；财税【2009】69号）,刘总,A公司（3股东）未来3年预计获利1000万,刘总,B公司（4股东）未来4年预计获利2000万,刘总,C公司（5股东）未来3年预计获利3000万,刘总,D公司（3股东）未来4年 预计获利5000万,一人有限公司,三、企业组织结构,课堂案例1：母子公司开具咨询服务费：有合同发票付款凭证就能扣除吗？国税发200886号,母公司,子公司,咨询合同,发票,银行划款,报告、计划书 内容很重要,课堂案例2：向跨省市非独立核算分公司发货，视同销售吗，开票吗，账务如何处理,北京总公司,非独立核算 上海分公司,非独立核算 广州分公司,非独立核算 重庆分公司,
5、课堂案例3：跨省市独立核算公司税率不同如何预缴所得税和汇算清缴,北京总公司 25%,独立核算 上海分公司 22%,独立核算 深圳分公司 15%,独立核算 重庆分公司 25%,课堂案例4：2010年1月成立跨省市独立核算公司，1、2、3、4季度是否就地预交， 2011年1、2季度是否就地预缴企业所得税,北京总公司 25%,2008年1月 独立核算 上海分公司,2009年1月 独立核算 深圳分公司,2010年1月 独立核算 重庆分公司,课堂案例4：总、分公司跨省市从事建安合同 国税函【2010】39号、国税函【2010】156号,北京总公司 1,在上海 世博会施工,合同段 施工段 无分公司,北京总
6、公司 2,在上海 世博会施工,在上海成立 施工分公司,北京总公司 3,在上海 世博会施工,在上海成立 施工分公司,课堂案例5：分公司增值税如何在总部纳税享受招商引资约定的纳税返还国税发【1998】137号、国税函【2002】802号,北京总公司,独立核算 上海分公司,独立核算 深圳分公司,独立核算 重庆分公司,课堂案例7：设立假外资节税运用技巧 国税发【2003】60号,美国60%,中国40%,中外合资 A企业50%,中国 B企业,C企业,课堂案例8：商务部关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订)商务部令2009年第6号,广州A企业,香港全资B企业,投资,购买25%股份,广州A企业,
7、香港全资B企业,投资,增资至25%股份,课堂案例9：在香港注册实际在大陆经营节税方案 国税发【2009】82号,广州A企业,香港B企业,北京C企业,实际办公在 广州,分利润,分利润,四、成立下属公司的目的与业务类型选择,课堂案例1； 利用下属公司来选择优惠模式，来料加工、进料加工、转厂深加工出口、视同自产,集团企业,来料加工：不征不退政策,进料加工：免抵退政策,转厂深加工出口：不征不退政策,一般贸易加工出口：免抵退政策,课堂案例2：保税区、出口加工区、物流园区、5+1特区地域选择,集团企业,保税区：进料暂不征税，内部交易免,出口加工区：移送货物视同出口,物流园区：移送货物视同出口,5+1特区地
8、域：新办企业两免三减半,五、出资条款涉税审核与税务规划,课堂案例1：股东个人利用非货币资产投资税处理 国税函【2005】319号；国税发【2008】115号,个人非货币资产 1000,个人非货币资产 评估为1500,被投资企业,课堂案例2：甲企业2010年5月10日用现金300万和存货700万元一次向乙企业投资增值税进项税额抵扣问题,现金300,存货700,B企业注册资金 1000,课堂案例3：母公司用房屋向全资子公司增资、投资契税优惠争议解决方案国税函【2008】514号财税【2008】175号国税发【2009】89号,A企业,B全资子公司,课堂案例4：A公司用房屋1000万元换取B公司在C
9、公司30%的股权价值1000万元，营业税、土地增值税?财税【2002】191号,A企业房屋 1000,B企业 1000,C企业,A企业 股份1000,C企业,课堂案例5：A公司有一房屋1000万，要给子公司B使用50年。是投资好还是出租好？,A公司房屋1000,全资B公司,A公司房屋1000,全资B公司,直接投资,按每年40万租金 出租50年,六、公司章程对外提供担保约定条款 （一）公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 1、公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保。 2、公司为“股东或者实际控制人”提供担保 3、回避制度 4、中外合资企业： 5、合伙企业一
10、致通过：另有规定除外，质押无效后果 6、外商独资企业抵押资产批准备案,（二）税务训练： 课堂案例1：担保方式不同风险不同一般担保或连带担保 课堂案例2：担保合约约定不明时法院如何判决 课堂案例3：反担保担保法物权法 课堂案例4：借款给公司要求股东担保的运用 课堂案例5：担保损失税前扣除与收入、采购、融资、投资有无关系国税函20071272号；国税发200988号,七、股权转让条款审核训练 （一）公司法规定 1、有限责任公司的股权转让 2、股份公司公司的股权转让 3、上市公司股份转让 4、发起人、高管、董事、监事股权转让限制 5、事务所中介机构持股限制 6、两个股东同时优先购买如何处理：认股比例
11、、实际出资比例、还是约定 7、有限公司是否必须应当经“其他”股东“过半数”同意 8、人民法院强制转让股东股权 9、有限责任公司股东退出公司 10、职工股激励问题 11、合营企业出资额的转让须经合营各方同意,（二）税务训练 课堂案例1：股权转让价格确定（阴阳合同终结）国税函【2009】285号；国税函【2010】79号,甲企业,被投资企业乙企业 注册资金1000 未分配利润3000,甲企业,甲企业,甲企业,1000,3000,丙企业4000,课堂案例2：股权转让附带债权债务合约：国税函【2007】244号,甲股东,收债权1000,还债务800,乙股东,课堂案例3：股权转让收取违约金国税函【200
12、6】866号课堂案例4：股权转让后又后悔国税函【2005】130号课堂案例5：限售股问题：财税【2009】167课堂案例6：回购公司股份给职工，钱从何处来，未发出的股份遇到分红时如何处理。,八、章程公司债券条款训练 （一）公司法规定 1、公司债券的发行条件 2、募集资金用途或改变用途后果（二）税务问题 课堂案例1：发行债券利率税前扣除规定如何看待国税函【2008】264号 课堂案例2：发行债券是否关联方债资比限制企业所得税法实施条例财税【2008】121号,训练模块二 招商引资合同,一、合同法相关规定 1、税收优惠能不能由招商局、村委会与企业约定 2、地方约定税收优惠无效 3、无效合同与可撤消
13、合同的区别 4、税收返利约定条款课堂案例：招商引资合同条款维权描述 切忌：先征后退、即征即退、先征后返还,二、税务训练 课堂案例1：利用招商引资合同获得补贴享受税收优惠签订技巧。财税【2009】87号课堂案例2：享受税收返利充分利用总部经济效应 国税发【1998】137号、国税函【2002】802号课堂案例3：返利资金利用股东银行卡稽查程序 课堂案例4：出资修建公路享受20年使用权市政建设合同 课堂案例5：红线外绿化合同,课堂案例6：利用合同主体条款签订购买工业区厂房含装修节约契税 国税函【2007】606号,甲公司,毛坯房1000,装修500,甲公司,毛坯房1000,装修500,课堂案例7：
14、工业区出地，企业出钱安装室外变压器合同,工 业 厂 房,厂房,宿舍,食堂,厂房,厂房,厂房,变 压 器,训练模块三 开办期,现场问答式 课堂案例1：开办期间确定课堂案例2：开办期间是否确定亏损，是否汇算清缴 国税函【2010】79号课堂案例3：开办期间业务招待费、广告、宣传费地方文件：厦地税政二【2000】12号课堂案例4：开办期间土地使用税、房屋折旧、金碟用友软件摊销财税处理,课堂案例5：开办期间采购设备利用付款时间条款争取增值税抵扣签订技巧课堂案例6：房地产开发商开办期利用合同交付标的物时间节约土地使用税签订技巧 财税【2006】186号课堂案例7：本企业新增一个车间而发生的筹备费属于开办
15、费吗？,训练模块四：土地、房屋、设备、材料采购合同,一、合同主体条款 1、拍卖法55条过户法律与税收问题2、利用竞拍主体条款取得土地节约契税签订技巧,股东,公司,3、房地产企业取得土地出让金缴纳期限国4条、国10条、国土资发201034号4、购买维权表述合同法规定,股东,房地产企业,5、利用合同交付时间避免采购在途物资损毁、灭失风险 货物正在运输途中6月10日签订合同，13日送货到位。,甲企业,乙企业,6、发票条款 一手交钱一手交货条款 不给货款就不开发票条款 不开发票就不给货款条款 什么时候给钱什么是够开发票条款 什么时候开发票什么时候给钱条款 根据进度开具发票,二、购买对象条款 课堂案例1
16、：进口整机还是购买零配件条款财关税200955号课堂案例2：选择节能减排安全设备条款财税【2008】48号,课堂案例3：购买股权还是购买土地条款 国税函【2000】687号、财税【2006】21号,B企业,C企业,A企业,课堂案例4：如何利用购买在建工程（有无大产权证）再开发节约税款琼地税函2007356号 ；土地增值税宣传提纲,再开发,三、利用付款时间节约税款签订技巧 课堂案例1：小规模期间采购货物，申请一般纳税人后付款条款国税发【2006】156号+国税发【2007】18号课堂案例2：购买节能减排安全设备付款时间不同，享受优惠时间不同。财税【2008】48号+财税200969号,四、开票条款 课堂案例1：不得约定不开票条款合同法52、53条规定：课堂案例2：不得约定根据要求进度开票 国税发【2006】156号+国税发【2007】18号课堂案例3：不得约定改变交易名称或全额开具增值税专用发票或全额开具建安发票 增值税暂行条例实施细则+营业税暂行条例实施细则 国税发【2002】117号+国税发1995192号 财税【2008】48号;不含安装、运输费,
