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1、YOUR SITE HERE,一、投资银行的涵义 投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。 二、投资银行的业务 （一）投资银行的主要业务 1. 证券发行与承销 证券发行是指商业组织或政府组织为了筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。包销和代销。,第五章 投资银行业务与经营,第一节 投资银行概述,YOUR SITE HERE,证券发行与承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。证券发行与承销业务也
2、称为证券一级市场业务。 2. 证券经纪与交易 同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在证券二级市场中扮演着三重角色，即经纪商（代表买卖双方、按照客户提出的价格代理进行交易，最传统的证券交易业务）、交易商（自营买卖证券）和做市商（是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求）。,YOUR SITE HERE,3. 兼并收购 并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银
3、行业务领域中的核心部分。投资银行通过多种途径和方法介入企业并购，例如为收购方设计收购方案并协助实施、为被收购方设计反收购方案和措施，通过价值评估和分析确定合理价格、根据并购方案和资金需要安排融资以及在实施过程中进行风险套利操作等。还包括广义的除企业兼并、收购和接管以外的公司杠杆收购、公司结构调整、资本充实和重新核定、破产与困境公司的重组等筹划与操作。 4. 基金管理 投资银行可以作为基金发起人、管理人、承销人。养老基金和保险基金需要投资银行参与其资金投资管理工作。,YOUR SITE HERE,5. 风险投资 是指把资金投向蕴含较大失败风险的高技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业行
4、为。 投行业务涉及几个方面：第一，采用私募方式为这些企业募集资金；第二，直接投资；第三，设立风险基金或创业基金。 6. 项目融资 是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和项目的资产与现金量为支持的融资方式。投资银行在项目融资中的主要工作是：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目资金来源、承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。,YOUR SITE HERE,7. 金融衍生品创新与交易 在金融市场上，投资银行
5、积极但当金融衍生品交易的中介和交易对手。首先，作为经纪商代理客户买卖金融衍生品并收取佣金；其次，投行首先作为客户的对方进行金融衍生品的买卖，然后寻找另一客户做相反的抵补交易，赚取价差；第三，这些金融衍生品可以帮助投行进行风险控制，免受损失。 8. 财务顾问和投资咨询 在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见。 9. 资产证券化 是指将资产原始权益人或发起人具有可预见的未来现金流量的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。这一过程中投行进行了四种金融创新：组建特别目的机构、分散规避风险、信用构造及提升和现
6、金流量再包装。,YOUR SITE HERE,（二）投行业务的特征 专业性、广泛性、创新性 三、投行的功能 （一）资金供求的媒介 从根本上说，投行并不介入投资者和筹资者之间的权利义务之中，而由双方接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，故这种融资方式称为直接融资。 （1）期限中介。 （2）风险中介。通过多样化的组合投资为投资者降低了风险。为投资者提供信息，并通过证券承销降低融资者风险。 （3）信息中介 （4）流动性中介。为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。,YOUR SITE HERE,（二）证券市场的构造者 （1）证券发行上市后，投行以做市商的身份买卖证券，维持证券上市后的价格稳
7、定和流动性。 （2）投行以自营商和做市商的身份活跃市场，有助于证券价格的风险，活跃并稳定了市场。 （3）投行以经纪商的身份受顾客委托买卖证券，提高交易效率，保证交易秩序。 （三）资源配置的优化者 （1）投行的证券发行业务与优化资源配置 （2）投行并购业务与优化资源配置 宏观功能、微观功能 （四）产业集中的促进者,YOUR SITE HERE,习题： 1.在资本市场上，投资银行有义务为证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定性和连续性，这时，投资银行扮演的角色是（ ） A.证券经纪商 B.证券发行商 C.证券交易商 D.证券做市商 答案：D 2.投资银行在公司的股份制改造、上市、在
8、二级市场再融资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见，这属于投资银行的（ ） A.风险投资业务 B.财务顾问和投资咨询业务 C.项目融资业务 D.收购兼并业务 答案：B,YOUR SITE HERE,3.在投资银行发挥融资媒介作用时，投资者投资的是（ ） A.投资银行发行的直接金融工具 B.资金需求者发行的直接金融工具 C.商业银行发行的直接金融工具 D.商业银行发行的间接融资工具 答案：B4.投资银行介入企业并购的途径主要有（） A.为收购方设计收购方案并协助实施 B.对企业进行直接投资成为其股东 C.根据并购方案和资金需要安排融资 D.实施过程中进行风险套利操作 E.
9、为被收购方设计反收购方案和措施 答案：ACDE,YOUR SITE HERE,5.投资银行的业务有如下特点（） A.稳健性 B.专业性 C.广泛性 D.创新性 E.安全性 答案：BCD,YOUR SITE HERE,一、证券发行与承销业务 （一）证券发行承销的概念 1.证券发行承销的涵义 证券承销：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人向投资者推销其发行的有价证券的活动。 2.证券发行承销的方式 包销-买断，投行按协定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。承销商要承担证券销售和价格的全部风险。 尽力推销，承销商不承担发行风险，与发行人之间纯粹是代理关系。,第二
10、节 投资银行的主要业务,YOUR SITE HERE,余额包销，发生在增发新股时。现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商全部买进，然后转售给投资公众。 3. 首次公开发行与股权再融资 首次公开发行，简称IPO（Initial Public Offering），指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。 股权再融资（SEO），股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股。 （二）股票的IPO发行 1.一般的IPO发行方式 IPO发行方式可分为：询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式四种,YOUR SITE HERE,询价方式，
11、又称簿记方式或累计订单定价方式：指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。 竞价方式价格由需求放决定，也称拍卖方式。主承销商没有股票定价和配售股票的权利。 固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式。 混合方式是指多种招股方式混合使用。,YOUR SITE HERE,“绿鞋期权”：指发行人授予主承销商有权自主执行超过计划
12、融资规模15%的配售新股的权力。超额配售的15%部分则是名义配售。具体操作：在绿鞋期权行使期内，若市场股份高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发该次募集总量15%的股票，再由主承销商将其配售给予投资者；在增发股票上市后的30天内，如果股票二级市场价格跌破发行价，主承销商将动用投资者认购增发的资金从二级市场购买15%的股票，并在超额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 2.我国的IPO发行方式 （1）2005年初开始实现询价与固定价格公开认购相结合的模式 IPO公司向机构投资者发行股票用询价方式，询价对象包括符合条件的证券投资基金、证券公司、信
13、托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承商推荐机构投资者等。,YOUR SITE HERE,询价分为初步询价和累计投标询价。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 初步询价阶段，应向不少于20家（若公开发行股数在4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家）机构询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。 其次累计投标询价，确定发行价格，向参与询价的机构投资者配售股票。发行总量4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行量的20%，发行量4亿以上的，配售数量应不超过本次发
14、行总量的50%。询价对象应承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自股票上市日起算。 最后按确定价格向社会公众公开发行股票。,YOUR SITE HERE,3.股票发行监管制度 （1）股票发行审核制度分类 主要有三类：审批制、核准制、注册制 审批制带有强烈计划经济和行政干预的色彩 注册制：又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度。发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。若监管机构未提出异议，就可以发行股票而无须监管机构的批准。 核准制：介于审批
15、制和注册制之间。它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备文件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还要对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。-遵循强制性信息披露和合规性管理相结合。,YOUR SITE HERE,（2）我国的IPO监管制度 第一阶段：行政审批阶段（1993-2000） 额度管理阶段（1993-1995） “指标管理”阶段（1996-2000）总量控制，限报家数。 第二阶段：核准制阶段（2001至今） “通道制”阶段（2
16、001年3月-2004年4月）向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。 “保荐制”阶段（2004年4月现在） 2004年4月开始推出“保荐人制度”，2005年1月正式实施。 保荐即有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。 保荐人在推荐公开发行上和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众（投资人）的利益。,YOUR SITE HERE,2012年4月28日，证监会发布了关于进一步深化新股发行体制改革的指导意 见(以下简称指导意见)。证监会有关负责人答记者问时表示
17、，截至4月18号晚24点，共收到(正式)反馈意见 1650件，其中个人投资者的意见占比是96.5%，意见主要集中在五个方面，一是建议 进一步强化发行人和相关中介机构对公司治理和内控制度建设的责任。二是要求会计 师和事务所提高职业能力，防范财务虚假披露行为。第三点是建立发行人和主承销商 在获得上市的批文后，可以在有效期内根据市场的行情自主选择启动发行的时机。第 四个方面是行业市盈率是询价和定价的参照，而不应该成为指导价。第五个方面是对 不同违法违规行为，相对应的监管处罚措施应该进行细化和具体化，使惩戒更具有操 作性和威慑力。监管部门也对这些问题一一做了回应，值得注意的是在指导意见中， 明确了发行人可以自主选择发起时间窗口的规定。,
