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1、中小企业在场外市场挂牌融资发展之道,陈 妍,上海股权托管交易中心 业务三部 总监,企业发展阶段与多层次资本市场设计原理,多层次资本市场架构,2007年5月，国务院中国多层次证券市场建设方案批复 2013年12月，国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定,行业龙头、大型、骨干型企业、 蓝筹企业,高成长、自主创新型企业,初创期或成长初期具有持续能力的企业,企业不同发展阶段所对应的资本市场层级,多层次资本市场挂牌上市条件比较,E板挂牌优势,E板挂牌成本,显性成本,上海股交中心市场概况,SEE上海股交中心,自贸区概念,证监会支持,国务院批准,上海特色,一市两板E板,2012年2月15日，时任中
2、共中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动仪式并为上海股权托管交易中心敲响开市锣。,一市两板 Q板,2013年8月7日，上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统正式启动，首批101家企业成功挂牌。,E板189家挂牌企业地区分布16个省市自治区,湖北,福建,贵州,四川,辽宁,Q板780家挂牌企业地区分布28个省市自治区,湖北,贵州,山西,广东,四川,深圳,陕西,福建,云南,宁夏,内蒙古,广西,江西,海南,河北,重庆,湖南,天津,辽宁,Q板挂牌企业行业分布,E板挂牌企业行业分布,2013年度E板挂牌企业股本分布,2013年度E板挂牌企业营收分布,2013年度E板挂牌企业净利润分布,融资满足率 7
3、8%,债权融资 股权质押 主动授信 约定式回购,私募债 集合票据,股权融资 挂牌前私募 挂牌后定增,企业融资路径,融资情况（2014.6.6）,E板交易数据(2014.6.6),挂牌企业融资方式及成长案例,股权融资,100005康纶纤维改制后、挂牌前：股权融资2750万元，每股2.5元自主知识产权康纶（Cleancool）纤维 李宁、探路者、衣之舍、浪莎、红富士、凡客诚品 发展目标：医用、军用 意外收获：绿盾口罩 2012年营业收入3400万元，净利润253万元 2013年营业收入7663万元，净利润1003万元,股权融资,100020天谷科技发起设立股份公司，成立半年即完成挂牌团队豪华，产品
4、市场前景广阔自2011年至2014年预计亏损，2015年预计盈利挂牌后：股权融资2970万元，每股2.7元，最新股价3.6元,股权、股权质押融资,100033裕强股份挂牌后，公司作为传统五金制造业企业成功完成定向增资1936万元，每股3.2元，按照2014年预测盈利动态市盈率6.5倍 挂牌后，获得招商银行1000万元股权质押贷款，其中招银国际享有500万元额度内以3.8元/股参与定增的优先认购权 挂牌后，公司成功获得嘉定区政府挂牌补贴180万元，在江苏泗阳购买82亩土地用于扩大产能，目前13年已签约订单金额是12年全年的214% 获得第一大客户1174万美元订单，较之挂牌前翻4倍；13年总订单
5、较12年翻7倍,股权、私募债,100050华彩天地挂牌前：股权融资1000.32万元，每股5.21元挂牌后：招商银行贷款1000万元，华夏银行贷款800万元 挂牌后：发行1000万元私募可转债，票面利率12.25%，期限至2015年12月31日，纯信用、可转债 挂牌后：定向增资拟融资790万元，每股4.0元，公司2013年6月30日经审计的归属于母公司股东的净利润为-2,653,845.48元，每股收益-0.19元，摊薄后的每股收益为-0.17元。 挂牌后：再次启动定向增资600万元，博2亿元基金投入,间接上市,100081泰博电子公司最近两年及一期（430）营业收入分别为2200万、4000
6、万、1780万；净利润分为为35万，251万，80万 2013年8月6日挂牌，8月26日与深交所上市公司长盈精密（300115）达成收购意向 10月21日，公司发布定向增资方案，拟募资1200万股，每股2.2233元，募集资金2668万元，全部用于设立昆山全资子公司，扩充公司主营业务产能，新增股份全部由长盈精密（300115）全资子公司认购，本次定增完成后，公司实际控制人变更为长盈精密（300115） 11月21日，定向增资完成，长盈精密完成对泰博股份收购,14家挂牌入围13年中国最具投资价值300强,入围2013年清科集团“中国最具投资价值企业300强” 挂牌公司有：E板挂牌公司上海康岱生物
7、医药技术股份有限公司（康岱生物；100030）上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司（四方工程；100037）海南主健医学股份有限公司（主健医学；100052）甘肃大河生态食品股份有限公司（大河生态；100057）上海云生竹业股份有限公司（云生竹业；100060）上海华龙测试仪器股份有限公司（华龙测试；100069）福建金草生物集团股份有限公司（金草生物；100090）唐山海森电子股份有限公司（海森电子；100092）天益（福建）妇幼用品科技股份有限公司（天益科技；100107）上海鼎天时尚科技股份有限公司（鼎天时尚；100108）有行鲨鱼（上海）科技股份有限公司（鲨鱼股份；100115）Q板挂
8、牌公司上海乐岱网络信息科技有限公司（借贷网；200032）上海飞擎网络科技有限公司（飞擎科技；200080）西安唐韵饮品有限公司（十花汤；200150）,1家挂牌入围13年中国最具投资价值50强,入围2013年清科集团“中国最具投资价值企业50强”上海股交中心挂牌公司有：E板挂牌公司海南主健医学股份有限公司（主健医学；100052）,改制、挂牌、投融资规则,无固定的办公场所,无满足企业正常运作的人员,企业被吊销营业执照,存在重大违法违规行为或被国家相关部门 予以严重处罚,企业的董监高人员存在公司法第147条 所列数的情况,Q板挂牌条件,申请,审查,完成,企业： 聘请推荐机构 推荐机构： 专项调
9、查 基本情况说明书 申报材料,上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查,挂牌完成,Q板挂牌程序,E板挂牌条件,E板挂牌条件,E板挂牌程序,获得同意办理手续 选定吉日敲锣挂牌,启动,改制,尽调,审核,如何引进投资者？,如何发债？,如何开户？,如何交易？,暂停及恢复交易制度,进入破产清算程序,在境内外有关资本市场上市或挂牌,上海股交中心认定的其他情形,1,2,3,终止挂牌制度,信息披露制度,外商投资企业改制路径（供参考）,发起人 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 第一条 外国的公司、企业和其他经济组织或个人可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公
10、司注册资本 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 第七条 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。,路径一：设立外商投资股份有限公司,审批部门 地方商务主管部门及商务部 股份转让限制 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 第八条 发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。 特殊规定 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 第十五条 已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为外商投资股份有限公司的，应有
11、最近连续三年的盈利记录。,路径一：设立外商投资股份有限公司,关于外商投资企业境内投资的暂行规定第三条 外商投资企业境内投资比照执行指导外商投资方向暂行规定和外商投资产业指导目录的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。 第四条 被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。 第九条 外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称省级审批机关）提出申请， 第十三条 外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。,路径二：设立外商投资企业的再投资企业,中外合资经营企业法实施条例 第二十条 合营一方向
12、第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 第二十三条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。 中华人民共和国外资企业法实施细则 第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。,路径三：外方股东退出（内资企业）,内资企业改制程序,内资企业
13、改制程序（一）聘请中介：公司选定中介机构，成立工作小组； （二）初步尽调：对企业情况进行尽职调查、确定改制方案； （三）重组规范：对资产重组、财务重组、人员重组、相关问题处理、引进投资者（如需）； （四）出具文件：会所进行独立审计并出具审计报告；律所负责改制合法性；评估机构进行资产评估；财务顾问总协调负责相关文件完成； （五）出资：履行出资义务，报送工商行政管理部门； （六）股份公司成立：取得股份公司营业执照。,上海各区挂牌奖励政策,挂牌奖励政策,上海市嘉定区对成功挂牌的企业，其申请挂牌过程中发生的中介费用，按实际发生额的50%给予扶持，最高不超过200万元，实际操作过程中是按照挂牌费用实际发
14、生额的100%给予扶持，最高不超过200万元；对于新落户于嘉定区的企业，额外补贴50万元。,挂牌奖励政策,上海市浦东新区对挂牌企业给予50万元补贴；对成功推荐企业挂牌的推荐机构给予20万元奖励。,挂牌奖励政策,上海市闵行区对挂牌企业给予一次性最高不超过50万元的奖励。,挂牌奖励政策,上海市张区对挂牌企业给予最高不超过160万元人民币的一次性补助，其中，改制费用补助最高不超过60万元人民币，挂牌费用补助最高不超过100万元人民币； 挂牌后完成首次融资的，分别给予融资服务机构和股交中心融资额1%的奖励； 挂牌期间，对挂牌企业所缴纳的监管费、信息披露费予以补贴，每年补贴10万元人民币。,挂牌奖励政策
15、,上海市徐汇区对挂牌企业由市区两级按照1:1的比例给予最高100万元补贴；,挂牌奖励政策,上海市青浦区对成功挂牌的企业在改制及申请挂牌过程中发生的中介费用，经区领导小组认定的中介费用的50%给予扶持，累计不超过200万元补贴资助。鼓励区外符合青浦区产业导向的企业将注册地迁至青浦区挂牌，对成功挂牌的企业，另给予50万元奖励。,挂牌奖励政策,上海市虹口区对企业在改制为股份有限公司过程中所发生的产权变更等相关手续费用，按照实际发生额的50%给予企业专项扶持，最高金额不超过30万；对改制过程中缴纳的所得税，待企业改制完成后，按不超过区实得部分的50%给予企业专项扶持，最高金额不超过70万元。对在上海股
16、交中心挂牌、交易费用，按照实际发生额的50%给予企业专项扶持，最高金额不超过50万元。,挂牌奖励政策,上海市金山区对列入区上市后备企业培育库企业在上海股权托管交易中心成功挂牌的区内企业，完成改制给予最高50万元的中介费补贴，成功挂牌再给予100万元的补贴。 如该类企业成功转板上市，经评审可按累计不超过200万元给予差额补贴；鼓励区外企业将注册地迁至张江高新区金山园或区内其他区域开展挂牌工作，对成功挂牌的企业，再给予50万元奖励。,挂牌奖励政策,上海市奉贤区鼓励企业在上海股交中心挂牌交易，对成功挂牌的企业，其申请挂牌过程中发生的中介费用，按实际发生额给予扶持，最高不超过100万元；鼓励区外企业将注册地迁至奉贤区的张江分园或期内其他区域开展上海股交中心挂牌交易，对迁入两年内成功挂牌的企业，再给予20万元奖励。,挂牌奖励政策,上海市普陀区对于在上海股交中心成功挂牌的企业，一次性给予最高120万元的专项资金补贴，其中改制费用补贴最高50万元，挂牌费用补贴最高70万元； 企业在上海股交中心挂牌期间，对企业缴纳的监管费、信息披露费，连续三年每年给予10万元资金补贴。,
