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1、,CCH税务筹划培训公开课2010全面合规, 无障碍达到企业既定目标,大纲,上午课程1. 有效益的企业架构 a. 什么是企业架构？ b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ c. 在华外商投资企业的典型架构和纳税考量 d. 中国对外投资企业的典型架构和纳税考量 e. 审视现有架构和可能的重组方向 f. 中国在重组方面的最新税务规定,大纲 (续),下午课程 2. 中国境外节税的资金回流 a. 资金回流的通常操作模式 b. 中国税的考量 c. 中国的外汇管制 d. 利用知识产权的筹划概念 e. 对外投资作为资金回流的方式,学习目的,1. 有效益的企业架构 了解设计有效益的企业架构应该考虑的因素
2、 了解在华外商投资企业的典型架构和纳税考量 了解中国对外投资企业的典型架构和纳税考量 认识中国在重组方面的最新税务规定,1. 有效益的企业架构,1. 概要 - 环球税务管理的战略,每股收益和盈利计划 现金灵活和管理 资金汇回本国计划 控股公司架构 风险和功能计划 知识产权计划 全球供应链管理 战略转让定价,1. 概要 - 全球的平台,1a. 什么是企业架构？,控股架构 是企业集团的组织形式, 而不是一个企业的组织结构形态。 运营架构 运营架构一般是指商业经营整体中所属各部分的内部构造、组成形态、运转方式和有机联系.经营整体实际上包括商业经营的布局结构、规模结构、业态、运转和组织结构等不同概念
3、。 组织架构 是指企业全体员工实现企业目标而进行的分工协作，在职务范围、责任和权力方面所形成的结构体系。,1a. 什么是企业架构？（续）,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？,控股架构需考虑的因素,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ （续）,控股架构需考虑的因素（续） 中国的股本负债率,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ （续）,控股架构需考虑的因素（续） 资本弱化规则 - 企业所得税法第四十六条规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。 - 根据特别纳税调整实施办法（试行）(国税发200
4、92号)，不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ （续）,控股架构需考虑的因素（续） 资本弱化规则 (续) 标准比例: 是指关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知(财税2008121号) 规定的比例。标准比例有两个，金融企业为5：1，其他企业，为2：1。 关联债资比例:,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ （续）,控股架构需考虑的因素（续） 资本弱化规则 (续) 外商投资企业应遵循国家工商总局规定的债资比例。按照相关规定，外商投资企业注册资本至少应占投资总额的1/3，因此资本弱化规定不会对外商投资企
5、业产生影响，除非经特殊批准企业注册资本占投资总额的比例允许低于1/3。,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ （续）,运营架构需考虑的因素,1b. 设计有效益的企业架构应该考虑哪些因素？ （续）,组织架构需考虑的因素,1c. 在华外商投资企业的典型架构和纳税考量,直接拥有外商投资企业的100股东权益,1c. 在华外商投资企业的典型架构和纳税考量（续）,设立中间控股企业,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量,外国直接投资（个人直接投资）,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,外国直接投资（个人通过中间控股公司投资）,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,外
6、国直接投资（个人通过中间控股公司投资）（续）,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,外国直接投资（企业直接投资）,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,外国直接投资（企业通过中间控股公司投资）,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,受控外国企业条例:,受控外国企业反避税规则,企业所得税法第四十五条以及企业所得税法实施条例规定，对由居民企业、或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于中国税率水平50%的国家（地区）的受控外国企业不作利润分配或减少分配的行为并无合理理由的，该受控外国企业的利润应视为归属于中国居民企业的股利所得。该股利所得应在当期缴纳中
7、国企业所得税。,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,受控外国企业反避税规则（续）,受控外国企业的定义:,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,财税2009125号 - 关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知 居民企业来源于中国境外的应税所得计算的应纳税额可以从其当期应纳税额中抵免超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补 居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在抵免限额内
8、抵免。,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,财税2009125号 - 关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（续） 企业抵免境外所得税额后实际应纳所得税额的计算公式为： 企业实际应纳所得税额 = 企业境内外所得应纳税总额 （）企业所得税减免、抵免优惠税额 （）境外所得税抵免额,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,财税2009125号 - 关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（续）（）企业所得税减免、抵免优惠税额居民企业从与我国政府订立税收协定（或安排）的国家（地区）取得的所得，按照该国（地区）税收法律享受了免税或减税待遇，且该免税或减税的数额按照税收协定规定应视同
9、已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。 （）境外所得税抵免额可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,财税2009125号 - 关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（续） 居民用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时， 但只限于符合以下持股方式的三层外国企业 第一层：单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业； 第二层：单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或
10、多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业； 第三层：单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。,1d.中国对外投资企业的典型架构和纳税考量（续）,财税2009125号 - 关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（续） 属于下列情形的，经企业申请，主管税务机关核准，可以采取简易办法对境外所得已纳税额计算抵免：（一）企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，虽有所得来源国（地区）政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观原因
11、无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，除就该所得直接缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的实际有效税率低于我国企业所得税法第四条第一款规定税率50%以上的外，可按境外应纳税所得额的12.5%作为抵免限额。 （二）企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，凡就该所得缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的法定税率且其实际有效税率明显高于我国的，可直接以境外应纳税所得额和我国企业所得税法规定的税率计算的抵免限额作为可抵免的已在境外实际缴纳的企业所得税税额。,1e.审视现有架构和可能的重组方向,企业重组的原因 企业合并的类型 税务考虑 其它考虑因
12、素,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业重组的原因 通过并购交易获取现有业务 扩展新业务 提高现有架构的效益 对集团控股架构进行调整，为诸如上市或出售企业的未来行动做好准备,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业合并的类型 吸收合并合并前的架构如下所示： 合并后的架构如下所示：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,吸收合并（续）然后，Y公司将其资产和负债注入X公司后解散。最后，其架构如下：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业合并的类型（续） 新设合并 合并前的架构如下所示： 合并后的架构如下所示：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,新设合并 （续）然
13、后，X公司和Y公司分别将其资产和负债转注入Z公司后均解散。此时的架构如下：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业合并的类型（续） 企业分立 (所有资产及负债)分立前的架构如下所示： 分立后的架构如下所示：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业分立 (所有资产及负债) （续）在上述企业分立中，X公司无需解散。如果不解散X公司，最终架构如下：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业合并的类型（续） 企业分立 (部份资产及负债) 分立前的架构如下所示：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,企业分立 (部份资产及负债) （续）X公司将其持有的Y公司股份转让给X股东，如
14、下所示：,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,税务考虑 重组步骤上的税务影响- 是否需要变更或注销原税务登记- 纳税申报义务的承担方- 计税基础的变化 - 重组时, 在中国免税的可能性 最终架构上的税务影响- 重组后集团最终的总体税负,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,税务考虑（续） 各重组形式下的纳税影响,1e.审视现有架构和可能的重组方向（续）,税务考虑（续） 其它考虑因素- 现有及今后集团业务计划的非税务问题- 如成立新公司, 新公司的合规服务所需费用,重庆市国家税务局(以下简称“重庆国税”)官方网站于2008年11月27日刊登的基层税讯 (“税讯”)案件涉及一家新加坡公司
15、的股权转让给中国买方而取得的转让所得。 经请示中国国家税务总局(“国税总局”)，重庆国税裁定新加坡公司(卖方)因将其全资拥有的新加坡特殊目的公司(目标公司)的股权转让给中国买方而取得的转让所得需在中国征收预提所得税。,1f.中国在重组方面的最新税务规定,税讯 (续) 案件背景股权转让前后的控股架构如下图所示：,1f.中国在重组方面的最新税务规定（续）,税讯 (续) 处理经过由于目标公司(C公司)是一家新加坡公司，而且有关股权转让交易并未涉及对重庆合资公司(D公司)股权的任何直接转让，所以从技术上来讲，该交易的转让所得并不是来源于中国，并无需在中国缴纳预提所得税。 重庆国税的分析与结论： 目标公
16、司除了在转让时持有重庆合资公司31.6%的股权外，没有从事任何其他经营活动。 基于上述情况，转让方新加坡公司(B公司)转让目标公司的交易，本质上就是转让重庆合资公司的股权。 结论是：新加坡控股公司的股权转让所得来源于中国。因此依据企业所得税法第三条第三款及中国和新加坡税收协定第十三条第五款的规定，中国有权对转让方新加坡公司的股权转让所得征税。,1f.中国在重组方面的最新税务规定（续）,税讯 (续) 处理经过 (续)重庆国税在2008年5月提出中国对上述股权转让交易所得有征税权的论点，并在2008年10月按照上述结论对转让所得作出了处理。最终，重庆国税对转让方新加坡公司所有的股权转让所得征收了98万人民币(约合14.5万美元)的预提所得税。,1f.中国在重组方面的最新税务规定（续）,
