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1、,主讲：徐 京 2016.6.29,资产证券化与基金设立实务,北京智府 创始合伙人 北京智府资本研究院 院长 北京方亚律师事务所 董事合伙人 中国企业上市策划专家 中国实战派投融资专家,徐 京,基础知识：什么是资本运作？,私募,公募,并购,卖企业,买企业,舍,得,资本市场融资模式分类,基础知识：资本市场政策解读,1、新国九条（多层次资本市场）,2014年5月9日，国务院发布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（新国九条）：到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。推进市场化、法制化、国际化。,沪深交易所 大型蓝筹企业,交 易 所 市 场,场
2、外市场,深交所 中型稳定发展企业,深交所 科技成长型企业,其他中小微企业,创新、创业、成长型中小微企业,地方股权交易中心等,中国证券市场简述,战略新兴产业板定位,基础知识：资产证券化,何为资产证券化？,资产证券化（assert securitization）是指企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合，出售给特殊目的的载体（SPV），然后有特殊目的载体创立以后，以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品，将该证券出售给投资者的过程。 资产证券化就是将基础资产产生的现金流包装成为易于出售的证券，将可预期的未来现金流立即变现。,资产服务机构（券商）,债务人,资产原始持有人,投资者,特殊目的载体
3、（SPV）,SPV，就是特殊目的载体。SPV 承接出售者的资产并发行证券化的收益凭证或证券，是整个证券化产品名义上的发行人。所谓的特殊目的（SPV），指它的设立仅仅是为了发行证券化产品和收购资产，不再进行其它的投融资或经营活动。SPV 有信托、公司等多种组织形式。,什么是 SPV？,京东白条的资产证券化,一、风险投资私募股权投资,（一）私募股权与私募基金基本概念 （二）私募基金投资有哪些类别？ （三）企业不同阶段如何选择投资者,PE（Private Equity），即私募股权投资 PE的承载形式私募股权投资基金（Private Equity Fund）,(一)私募投资与私募基金,PE,天使投资
4、投资数额很小、idea可投 创业投资(VC)创业阶段、看发展 成长资本（PreIPO）高速扩张期企业 并购基金成熟企业与不成熟企业,（二）股权投资分类,（三）私募股权基金的组织形式,（1）公司制基金,概念：以公司的形式建立，投资者以购买基金公司股份的方法认购基金，成为公司股东。 公司型基金和普通公司设立程序基本相同，为法人实体，设立股东会，董事会和监事会。但基金公司可以自己内部团队经营，也可以委托专业投资管理机构或外部专业团队管理运营,概念：由一个普通合伙人（GP）和若干有限合伙人（LP），依据有限合伙协议共同设立的基金。有限合伙人出资，普通合伙人管理，有限合伙人无管理责任,（2）有限合伙人基
5、金,有限合伙基金,普通合伙人 （GP）,投资者 （LP）,投资者（LP）,投资者（LP）,基金管理 公司,项目管理,项目管理,项目管理,项目管理,有限合伙基金架构,管理费+管理分红,信托公司与私募股权管理团队结合的一种方式。法律架构不是公司制，而是投资人将资金委托给运营人运营,（3）信托制基金,企业筹措资金量力而为，资金量与需求量吻合 做好战略规划，筹集和投放相结合 企业融资总收益大于融资总成本 企业融资选择最好的时机 寻求最佳的资本结构 企业的控制权保护问题,（四）企业不同阶段如何选择投资者,二、投资人怎么看企业？,（一）投资人看企业的六个关键点 （二）对传统行业投资的关键点 （三）企业家对
6、投资人的理解误区,（一）投资人看企业的六个关键点,PE,（1）商业模式的推陈出新 （2）商业模式的清晰 （3）门槛高不高？ （4）商业模式可复制么？,1、有效的商业模式四个特点,（1）商业认知/老板格局 （2）执行力 （3）经验素养 （4）长期发展规划,2、杰出的管理团队,3、竞争优势及领先技术,（1）竞争优势 （2）领先的技术,（1）传统行业互联网+ （2）战略新兴产业 （3）复合增长率较高的企业,4、持续增长的可能/广阔的增长前景,5、财务规范程度及优良治理,（1）财务规范程度 （2）优良的公司治理结构 股权是否清晰？ 高层的股权分配问题？ 建立三会,6、可行的退出方案及 优秀的商业计划书
7、,（1）可行的退出方案 （2）优秀的商业计划书 你的主营业务？细分市场的地位？技术优势、壁垒？商业模式？股权结构？未来发展是不是上市？如何上市？财务状况？,（二）对传统行业投资的关注点,高成长性 大规模 核心知识产权 品牌及渠道 其他方面,（三）企业家对投资人的理解误区？,不关注多元化发展，关注你的主营业务是否突出 不关注规模大小，那是资产，关注发展未来及商业模式门槛 不关注会不会省钱，关注会不会花钱 不关注是不是忙，太忙了不见得好 不关注现在盈利多少，而是能盈利多久，持续盈利,三、投资对接的基本流程,（一）如何寻找投资人？ （二）如何应对项目评估？ （三）签署前期投资协议 （四）进行尽职调查
8、 （五）企业估值 （六）进行投资,（一）如何寻找投资人？,金融中介、理财公司 私人关系 网络渠道 其他渠道,（二）如何应对评估项目？,模式明确 思路清晰 语言明白 数据充分,（三）前期投资协议,书写承诺函、投资意向书、投资框架协议、条款清单、投资备忘录等。 前期投资协议的意义,（四）尽职调查,尽职调查，是指私募股权基金对于拟投资的企业各方面状况进行调查和资料分析，为基金的投资决策提供帮助，消除信息不对称。 三个目的：价值发现、风险发现、预测投资可行性。,尽职调查范围,业务调查 法律调查 财务调查,1、业务调查,（1）行业及竞争者 （2）采购环节调查 （3）生产环节调查 （4）销售环节调查 （5
9、）技术环节调查 （6）商业模式调查,2、法律调查,（1）历史沿革 （2）股东变更 （3）股权治理结构 （4）组织机构、管理团队 （5）涉诉情况、同业、关联,3、财务调查,（1）销售环节财务调查 （2）采购与生产环节财务调查 （3）投融资环节财务调查 （4）税务环节财务调查 （5）发展规划和财务预测,（五）企业估值,价值有几种,谈判为主、估值为辅,企业价值评估体系图,（六）风险控制（公司控制权）,1、分段投资 2、运用其他金融工具 3、对赌协议 4、一票否决权 5、雇佣条款 6、董事会席位,If we can dream it, we can do it. 只要是我们梦想的，我们就能实现！,徐京 谨以此与各位商界精英共勉 我们能够走多远？ 我们能够成长多少？ 我们能够行动的多快？ 杰克 韦尔奇（Jack Welch）,
