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1、五、有限责任公司的组织机构,（一）股东会,1、组成及性质：全体股东组成，是公司的权力机构。 2、股东会会议的种类:首次会议是在公司成立后第一次召开的股东会定期会议是按照公司章程的规定按时召开的股东会临时会议符合下列三种情形之一时临时召开的股东会代表1/10以上表决权的股东提议时；1/3以上的董事提议时；监事会或者不设监事会的监事提议时。 3、股东会会议的召集与主持 （1）首次会议由出资最多的股东召集和主持。,（2）定期会议、临时会议 董事会召集 监事会或者不设监事会的监事 代表1/10以上表决权的股东 董事长主持 副董事长 半数以上的董事共同推举一名董事 4、股东会职权：公司法第38条对经股东
2、会决议的事项，如果股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 5、需经代表2/3以上表决权的股东通过的特别决议事项：修改公司章程。增加、减少注册资本。公司合并、分立、解散。变更公司形式。,（二）董事会,1、性质：是公司的经营决策机构，股东会的执行机构，对股东会负责。 2、董事会组成：313名董事组成，成员中可以有公司职工代表董事长一人 主要成员 可以设副董事长 任期由章程规定，每届任期不董事 得超过3年，届满可连选连任 3、会议的召集与主持： 董事长主持 副董事长 半数以上的董事共同推举一名董事 4、董事会职权：公司法第47条。但不设董
3、事会的执行董事的职权由公司章程规定。 5、董事会决议：一人一票 6、经理。列席董事会。对董事会负责。,（三）监事会,1、性质：是公司的监督机构，对股东会负责并报告工作。 2、监事会的组成： 不得少于3人，应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。 设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事任期每届为3年，届满可连选连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 3、会议的召集与主持：监事会主席 半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议,4、监事会职权： 检查公司财务。 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
4、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 提议召开临时股东会会议，在董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 向股东会会议提出提案。 依据公司法第152条对董事、高级管理人员提起诉讼。 章程规定的其他职权监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或建议。 5、监事会决议。监事会会议的议事方式和表决程序，除法律有规定外，由章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。,六、国有独资公司 （一）国有独资公司的概念是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限公司。 （二）国有独资公司的特
5、别规定 1、不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列事项必须由国有资产监督管理机构决定： （1）公司合并、分立、解散。 （2）增加或者减少注册资本。 （3）发行公司债券。 其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。,2、设董事会。董事会成员由国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成。董事每届任期不得超过3年。董事会设董事长一个，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 3、设经理。由董事会聘任或解聘。
6、经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 4、设监事会。监事会成员不得少于5人，由国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成。职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 5、兼职的禁止。董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他经济组织兼职。,相关练习,1、公司法关于国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？A.不设监事会 B.不设股东会C.董事会成员和经理只能由国有资产监督管理机构任命D.公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定2、以下公司可以不设股东会的是？A.由某国有资产监督管理局投资的国有独资公司B.股东人数及经营规模较小的有限责任公司C.由某有限责任公司为主投资设立的控股子公司D.由某股份有限公司为主投资设立的控股子公司,3、有关有限责任公司监事会，下列表述不符合法律规定的是？A.有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于3人 B.有限责任公司监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，两者之间的比例由公司章程予以规定C.监事的任期每届为4年，任期届满，连选可以连任D.公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事,
