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1、上海东浩外服国际物流公司 战略咨询项目 经营者持股讨论,2003年1月,东浩外服物流公司实行经营者持股的改革势在必行,作为经贸委归属单位，要求在2003年实行体制改革 原则上必须解决一股独大的问题 原则要求利用利益捆绑机制使经营者利益和企业一致 经贸委鼓励一级公司功能化，二级公司多元化，三级公司民营化 东浩外服物流公司作为新独立的公司，也须在体制上、机制上和法人治理结构上得到完善 物流行业的人员流动性较大，为了保证公司的长期稳定发展，需要吸引及留住优秀人才,只有通过对经营者实行适时适量的激励措施，才能促进以上目标的实施,东浩外服物流公司要实施管理层激励计划，必须要考虑以下三个问题,在公司层面还
2、是在子公司层面实施？选择何种激励形式？具体的激励方案是什么？,从东浩外服国际物流的整体发展战略来看，经营者持股应当在东浩外服国际物流公司层面进行,东浩外服国际物流战略远景目标： 成为集货代、非贸和外包物流为一体的，并具有提供某些特定行业、国内领先的国际物流解决方案能力的第三方物流公司。,更有利于实现公司战略远景目标.战略远景目标要求东浩外服国际物流成为集货代、非贸和外包物流一体的第三方物流公司，如果在分公司层面实施长期激励的话，首先应该将分公司变成为子公司由管理层控股，由于利益的驱使，容易造成各方的分割，对三位一体的资源共享协同发展不利.有利于充分利用各业务板块的协同效应.东浩外服国际物流公司
3、物流业务的发展需要依靠货代及非贸业务的有力支持，从初期的客源发掘到后期的运输协作，都需要借助非贸及货代的力量，因此在公司层面统一的实施长期激励应当更有利于公司的战略目标达成.符合公司法的规定.作为公司一级的管理层，通过MBO对其子公司（如外服报关公司）实行控股是违反公司法规定的.有利于实现公司的核心竞争力.东浩外服国际物流战略能够得到顺利实施的一个关键成功要素就是具有很强的客户关系管理能力，由于空运、海运及非贸的客户资源存在一定的交叉及共享性，因此在公司层面实施长期激励机制，有利于整体客户关系管理的协调，实现以客户为中心的能力定位，为客户提供更为全面的保证.有利于公司整体的做强做大.在公司层面
4、实施长效激励能帮助公司整体做大做强.,根据决策权及对企业的控制力度不同，我们把对管理层的长期激励方式进行了如下划分,其他长期激励,决策权,MBO,管理层对公司的控制力度,强,弱,各种长期激励方式的比较,什么是管理层收购？,管理层收购（Management Buy Out） ： 管理层收购是指公司或母公司的管理人员利用自筹、借债方式所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、企业内的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。,2002年被人们称为“中国并购元年”，从四通改制到美的、春兰等的实践，在过去的几年里，不少MBO已经在悄悄进行。但在经过了好几年的遮遮掩掩，MBO突然在2002年走到前台
5、，成为最牵动人们神经的事务之一。如此声势浩大以至于人们纷纷预测2003年将是MBO年 摘自证券日报,中国企业实施MBO的外部条件日趋成熟,MBO,十六大的方针推动,十六大提出“国退民进”的口号，并赋予地方政府在处置国有资产的产权变动时更大的自主权，这也为推动企业并购重组带来了重要机会使MBO在政策上具有可操作性。,日渐成熟的市场经济,成熟的经营管理团队,企业成功的实践,更多的融资渠道,据调查，已有100多家上市公司正在积极准备或者已经推出MBO方案，其中许多企业获得巨大成功，它们的实践为市场提供了宝贵的经验。,20多年的改革开放以及中国证券市场十年发展，各行业造就了一批成熟企业家团队。而且，这
6、其中30至40岁的企业家更对MBO要求更为迫切。,中国已由计划经济转向市场经济，大部分产业已进入充分竞争阶段，市场开始充分重视企业家的作用。,新信托法的实施促使MBO的信托解决方案也成为融资讨论的热点，风险基金涉足MBO领域，为MBO融资操作开拓了新的融资渠道。,中国上市公司实施多层级股权激励的情况,管理层收购在中国所面临的困难,由于产权定价机制和交易机制不完善，容易发生暗箱操作，导致国有资产或集体财产流失或侵犯其他股东权益的现象 在管理层薪酬制度改革不到位，又缺乏配套的融资机制的情况下，勉为其难地推出管理层收购，容易发生越权越位行为，导致新的穷庙富方丈现象 管理层收购所涉及标的额的巨大，通常
7、远远超过管理层个人的支付能力。在上市公司经理层没有财富迅速放大的经历的情况下，目前国内的融资环境又无法满足其收购行动对巨额资金的需求，这样，买家资本来源的合法性就成了一个带根本性的大问题。 自然人持股的合法性问题尚待探讨，但可以通过信托和投资公司等方式变通解决。,一个公司是否适合进行MBO，要从以下四个方面进行考察,适合MBO的企业迫切性排序如下： 国有企业 集体所有制 股份制 家族和私营,管理者素质（这是最为重要的因素）,具有管理效率空间 成本压缩 销售增长,是否管理效率弹性大的企业 消费品等生活资料生产企业 工业品等生产资料生产企业 基础设施,从以上因素分析，东浩外服国际物流公司进行MBO
8、应慎重考虑,同时，任何一家公司在选择采用何种长期激励机制时需要考虑以下因素,激励模式是否恰当 是否符合管理层对决策权的要求 是否符合管理层对收益权的要求 激励范围是否恰当 根据我们对东浩外服物流的新的组织架构的设计，我们建议激励范围为包括主要的部门级经理以上，人数约为30人 激励范围也可只局限于8位公司主要管理人员 激励力度是否合适 根据市场上其它公司的激励情况确定相应的激励力度 激励时机是否适宜 在改制期间，实施长期激励机制有利于公司管理制度的整体设计，有利于长期激励制度与其他管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本，激励效果也较易发挥，同时也更易于为公司股东、员工所接受 激励的实
9、现时所需目标的灵活性 根据市场及公司经营情况的变化，给予一定的灵活性,通过以上分析，我们建议采用相对控股的MBO模式,为什么选择MBO，而不是其它激励方式： 通过MBO，管理层拥有较大决策权，在经营公司上可以放开手脚 MBO激励力度最强，更有利于管理层智慧和能力的发挥 MBO使经营者与企业之间的利益更趋为一致，有利于企业战略的顺利实施 MBO可以帮助完成产权多元化目标的完成 为什么选择相对控股而不是绝对控股 从目前管理层的实际情况看，实施绝对控股的融资能力有限 即使公司或上层主管部门给予一定的优惠，也很难达到绝对控股的要求,相对控股的MBO方案讨论,假设情景： 1.剥离出4000万资产，剩余4
10、000万 2.经营者以35的股份相对控股，其中10以岗位股的形式获得 3.假设参与MBO的人数为30人，平均每人33万 4.于5年内还清贷款,8万,40万,33万,5万,25万,33万,自有资金13万,抵押贷款20万,全 部 贷 款,部 分 贷 款,建议的长期激励机制改革的实施步骤,完成组织架构调整 完成员工关系的转移 完成企业改制后的变更手续 完善薪酬体系 其他改制相关事宜,确定需剥离的资产，如仓库等 成立另外一家独立的企业管理剥离的资产，并明确由物流公司托管 重新对物流公司进行资产评估，明确产权结构,进行MBO方案设计 实施MBO改制方案,引进合适的战略合作伙伴 国有股逐步退出 保持管理层
11、的相对控股,积极争取上市，筹集进一步的发展资金,绝对控股的MBO方案讨论,假设情景 1.剥离出4000万资产，剩余4000万 2.经营者以51的股份控股，其中10以岗位股的形式赠与 3.假设参与MBO的人数为30人，平均每人55万 4.于5年内还清贷款,13万,65万,55万,10万,50万,55万,自有资金13万,抵押贷款42万,全 部 贷 款,部 分 贷 款,期股方案设计,假设情景： 假设公司共有30位主要经营管理者，每位拿出10万元投入到企业作为实股，出资后，每位经营者可以配得3倍（即30万元）期股，其中，每位经营者对其持有的实股享有所有权和分红权，期股只有分红权，没有所有权。30位经营
12、管理者共出资300万元，加上配得的3倍期股，共持有15%的公司股份（每位经营者持有公司0.5%的股份），满足期股实施的相关指导意见（经营者总持股份额范围为520）,初期投入,预期每年净资产收益率,10万元,情况一,期股转化实股份年限,10年,1/10=10%,10万元,情况二,5年,1/5=20%,实际每年净资产收益率,高于10%,15%,每年需要补出的差额现金,0,30*(20%-15%)-10*15%=0,10万元,情况三,5年,1/5=20%,10%,30*(20%-10%)-10*10%=2万,10万元,情况四,3年,1/3=33.3%,15%,30*(33.3%-15%)-10*15
13、%=4万,岗位股（岗位分红权）,无需购买：岗位股不需要购买，岗位股可以是公司通过聘任时签订的合同授予员工，也可根据员工的表现作为奖励给与员工 只有在岗员工拥有：人在特定岗位时可以拥有，离开该岗位时自动失去 仅有分红权：拥有岗位股的管理人员仅享有股份的分红权，并不享有股份的决策权、所有权，因此不能转让、变现股份，也不能利用岗位股发挥股东的参与经营决策的作用 作为业绩奖励：严格以公司与岗位业绩目标的实现为前提，避免了搭资本市场“便车”或内部人操纵股价的弊病，可实现股东与核心人力资本所有者之间的长期利益双赢,岗位股（岗位分红权）： 公司对于特定管理岗位上的员工，根据岗位特性或者岗位业绩目标的实现情况
14、授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受到该股份的分红权，又称为岗位分红权,岗位股（岗位分红权）设计,高层管理,22名中层管理,总经理,党委书记,党委副书记,常务副总,业务副总1,业务副总2,业务副总3,业务副总4,部门级经理1,部门级经理N, ,假设总股本为8000万股，每股10元，拿出总股本的5用于岗位股的激励，高层管理获得3（24万股），中层管理获得2（16万股）,3万股,3万股,3万股,3万股,3万股,3万股,3万股,7千股,7千股,延期支付计划,自愿、协商一致：延期支付计划是在公司与经营者双方自愿、协商一致的基础上签订的 长期激励效果：延期支付计划可以将经营人员
15、的薪酬与公司的长期业绩联系起来，起到长期的激励作用 可以在离职后支付：在经营者退休或离职后再予以支付的股份，可以很好的抑制“59岁现象”之类的经营人员临近离开公司时，不考虑公司长远利益的行为，而在在国有企业的改革中，往往与年薪制结合在一起使用,延期支付计划（Deferred Compensation Plan）： 公司根据与经营者所签订的协议，将经营者的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付账户，并按当时情况折算成一定股份，然后按既定的支付时间表分期支付给经营者，支付的形式根据协议确定，可以是股份形式或者是支付时股份价值所对应的现金形式；并且，通常情况下还要冻结部分股份，直到经营者退休或离
16、职后一段时间再予以支付,以某公司法人代表为例：2002年，该公司上级国有资产经营公司对其所属的公司实行年薪制与延期支付计划向结合的激励方式，对法人代表实行业绩考核 当年该企业法人代表所应获得的年薪中的风险收入部分，有70%根据延期支付计划被转化为股份 在规定的期限内，该法人代表拥有这部分股份的所有权、分红权和增配股权，但不能把该股份进行流通交易 购入股份的第二年，待国有资产经营公司下达对该企业法人的业绩核定书的一段时期后，可以将上一年风险收入总额的30%所对应的股份返还给企业法人 同样的，第三年也返还30% 剩余的股份（相当于第一年中企业法人所获得的风险收入的10%），暂不发放给法人代表，而是留存累积起来 待法人代表退休或离职后，经过必要的审计和考评，符合最初签署的有关协议后，将留存的股份返还给法人代表，由其自由支配,延期支付计划 案例分析,
