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1、1e:/0178称“本协议”)由以下各方于二零零一年五 月二十一日共同签署：1长沙卷烟厂（下称“甲方” ）2北京汉普管理咨询有限公司，一家根据中华人民共和国法律（“中国” ）在北京注册成立并有效存续的有限责任公司；（下称“乙方” ）3汉普管理咨询（中国）有限公司，一家根据中国法律在上海注册成立并有效存续的外商独资企业。(下称“丙方”)鉴于：1. 甲方与乙方签订了本协议附件一所列的合同/协议；2. 丙方希望接受乙方在本协议附件一所列的合同/协议项下的权利义务，乙方也同意将其在本协议附件一所列合同/协议项下的权利义务按照本协议的条款和条件转让给丙方；3. 甲方同意乙方将其在本协议附件一所列合同/协
2、议项下的权利义务转让给丙方。据此，各方经协商一致，达成如下协议：第一条 使丙方代替乙方作为本协议附件一所列合同/协议之一方，并解除乙方在2e:/0178议项下的全部责任和义务，各方一致同意，自 本协议转让生效日起，乙方将本协议附件一所列合同/协议项下乙方所应享有的全部权利及权益、承担的全部责任和义务转让予丙方，丙方将承担、接受本协议附件一所列合同/协议项下乙方所应享有的全部权利及权益、承担的全部责任和义务，但丙方不承担在本协议转让生效日前应由乙方履行的本协议附件一所列合同/协议之义务以及本协议转让生效日前乙方因违反本协议附件一所列合同/协议之一切违约责任（“除外义务和责任” ） 。方同意根据本
3、协议的条款和条件， 自本协议转让生效日起按照本协议第 所述方式接受、履行和承担乙方在本协议附件一所列合同/协议项下的不包括除外义务和责任在内的责任和义务。 方将于本协议转让生效日取代乙方成为本协议附件一所列合同/协议的一方， 乙方将其在本协议附件一所列合同/协议项下的所有权利、权益及相应的救济全部转让给丙方，而无论该等权利、权益及救济发生在本协议转让生效日之前还是之后。第二条 同意除非本协议另有说明，甲方在此同意根据本协议发生的权利、权益、救济、责任和义务转让并在此免除乙方自本协议转让生效日起继续依照本协议附件一所列合同/协议履行义务的责任；甲方同时接受丙方依据本协议规定的条款和条件代替乙方继
4、续承担、履行该等责任、义务（不包括除外义务和责任）并享有相应的权利、权益及救济。第三条 陈述与保证乙方向丙方陈述与保证如下：述转让给丙方的合同/协议是依法签订，并到 本协议转让生效日为止是持续有效的，合同/协议项下的权利、义务是合法有效的，而按本协议之转3e:/0178议项下的权利、义务之合法性及有效性。方到本协议生效日及/或转让生效日为止没有向任何第三方转让或抵押上述合同/协议项下的权益。方到本协议生效日及/或转让生效日为止一直依合同 /协议规定享有权利和履行义务，并无违反合同/协议的行为。协议转让生效日后丙方有权利依法享有上述合同/ 协议项下的权利并履行其项下义务。不违反合同/协议的前提下
5、，丙方将在 本协议 转让生效日及以后依上述合同/协议之规定享有权利和履行义务。丙方的要求，乙方将采取任何进一步合理措施以保证丙方依本协议享有和履行上述转让合同/协议项下的权利和义务，而不受任何第三方权利或负担所影响。偿丙方由于乙方违反上述合同/协议之规定而给丙方造成的损失，包括但不限于法律诉讼的费用、仲裁裁决和法院判决要求丙方交纳的款项、行政罚款、滞纳金、违约金、赔偿金以及其它有关费用和开支。赔偿丙方由于乙方违反上述合同/协议之规定而给丙方造成的损失，包括但不限于法律诉讼的费用、仲裁裁决和法院判决要求丙方交纳的款项、行政罚款、滞纳金、违约金、赔偿金以及其它有关费用和开支。甲方向丙方陈述与保证如
6、下：如根据中国法律、法规和有关政府部门的要求，本协议项下的转让事宜需经有关机关批准后才生效，甲方将在本协议签订后，把上述转让事宜上报该等机关并尽力取得其批准。第四条 进一步声明、方向丙方声明、保证及承诺，第三条所述的保证于本协议生效日至转让生效日在各方均属真实及正确。4e:/0178方同意就丙方由于任何该等保证失实而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出） ，按乙方的要求全面赔偿乙方，及令乙方获得全面赔偿。第五条 协议生效、协议经各方授权代表于文首标明的协议日期经各方授权代表签署后立即生效（“本协议生效日” ） 。协议生效日后，各方经协商一致，可以书面协议方式对本协议作出修
7、改。经过协议各方授权代表签字的本协议的修改协议与本协议具有同等法律效力。本协议修改的情况下，本协议附件一所列合同/协议的条款和条件仍然有效并对各方具有约束力。协议以中文写成和签订，正本共三 份，协议各方各持一份，到有关审批机关备案一份，各份正本均具同等效力。第六条 转让生效本协议附件一所列合同/协议的转让于本协议签署之日生效 。如根据中国法律法规，本协议附件一所列合同/协议的转让需经有关政府部门批准才生效，则该等合同/协议的转让于前述政府部门批准之日生效 。 （“转让生效日” ）第七条 履行各方一致同意，如为促成拟进行的交易的成立、有效及本协议条款具有法律效力之必要，各方将采取其所应当采取的行
8、动，包括但不限于签署所有相关5e:/0178八条 费用的承担各方将自行承担一切因协商、筹备和签署本协议而引起的任何费用，包括但不限于律师费、咨询费及其他费用。第九条 争议解决因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过协商解决。协商不成时，任何一方均可将有关争议提交人民法院解决。第十条 法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均应适用中国公开颁布的法律、法规和条例。第十一条 条款的可分割性本协议任何条款的无效不应影响本协议其他条款的有效性。第十二条 何有关本协议的通知应以书面形式作出，并应以亲递、快递或挂号邮寄或传真方式送达致协议各方下述地址或传真号：甲 方： 长沙
9、卷烟厂地 址 ：湖南省长沙市劳动东路 346 号传真号 ： 0731 6e:/0178方 ：北京汉普管理咨询有限公司地 址 ：北京阜城门外大街甲 28 号京润大厦 8 层邮 编 ：100037传真号 ：8610 6804 1968收件人 ：张后启丙 方 ：汉普管理咨询（中国）有限公司地 址 ：上海世纪大道 1600 号浦项集团商务广场 27 楼邮 编 ：200122传真号 ：8621亲递或快递方式送达的通知，以送达当日为收到通知日。以挂号邮寄方式送达的通知，以寄出后的三(3)个工作天为收到通知日。传真方式送达的通知，应在发出传真之日同时将通知以挂号邮寄方式送达，以发出传真当日传真机作出传送确认之日为收到通知日。有鉴于此，各方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本协议，以昭信守。7e:/0178页无正文）甲方（盖章）：授权代表签字：北京汉普管理咨询有限公司（盖章）：授权代表签字：汉普管理咨询（中国）有限公司（盖章）：授权代表签字：8e:/0178议（包括补充协议）
