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1、第一章 证券市场概述,1-1资本市场与证券市场 1-2证券市场的参与者 1-3我国证券市场的功能 1-4我国证券市场发展沿革,1-1资本市场与证券市场,一、资本市场 二、证券市场的地位 三、证券市场的含义 四、证券市场与一般市场的区别,一、资本市场,1、广义资本市场是一种资金交易市场。包括信贷市场、股票市场、债券市场，甚至包括期限在一年以下的货币市场。 2、狭义资本市场是融通长期资金的交易市场。指证券融资和经营1年期以上中长期资金借贷的金融市场。包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期信贷市场，其融通的资金主要作为扩大再生产的资本使用。,二、证券市场在金融市场中的地位,三、证券市场的含义,1、
2、证券市场是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称。 2、有价证券是证明持券人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。,1-2证券市场的参与者,证券市场的主体：发行人 、投资者发行人是指证券的发行者和资金的需求者。主要有发行股票或债券的股份有限公司、有限责任公司等的企业；发行股票或债券的政策性银行或股份制商业银行等的金融机构；发行国库券、财政债券、国家重点建设债券等的政府部门投资者指证券的购买者和资金的供应者。主要有个人投资者和机构投资者,1-2证券市场的参与者（续）,证券市场中介机构：证券经营机构、投资咨询机构以及与各类有关的事务所 证券市场客体：指交易工具，
3、即证券市场上买卖的各种不同的证券品种，如股票、债券、投资基金和其它衍生工具 证券交易组织：指证券交易市场的组织结构。 含场内交易市场、场外交易市场 证券市场监管机构 ：专管机构、兼管 机构,1-3我国证券市场的功能,是筹集资金的重要渠道 是一国中央银行宏观调控的场所 是资源合理配置的有效场所,1-4我国证券市场发展沿革,旧中国的证券市场 1949-1990年的证券市场 1990年以后的证券市场,掌握重点（第一章）,资本市场、证券市场、有价证券的含义是什么？ 证券市场的参与者有哪些，各自的角色是什么？ 我国证券市场的功能有哪些？,第二章 股票市场,2-1股票概述 2-2股票发行、承销和上市流通
4、2-3股票价格及股票价格指数,2-1股票概述,一、股票的概念股票是股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的一种可转让的书面凭证，它是股份有限公司股份的表现形式 二、股票的特点收益性、风险性、稳定性、流动性、股份的伸缩性、价格的波动性、经营决策的参与性,票样一,票样二,2-1股票概述,三、股票的类型 优先股与普通股； 记名股票与无记名股票； 有面额股票与无面额股票； 有表决权股票和无表决权股票；,四、我国目前的股权结构,1、国有股在组建股份有限公司时，视投资主体和产权管理主体的情况不同，将其所占用的国有资产构成分为“国家股”和“国有法人股”，性质均属于国家所有，统
5、称为国有资产股，简称国有股。国家股是指代表国家进行投资的有关部门或者机构，以国有资产向公司投资所形成的股份，包括以公司现有资产折算成的股份.,四、我国目前的股权结构（续）,2、法人股指企业法人或者具有法人资格的事业单位和社会团体，以本单位依法经营的资产向公司的非上市流通股权部分投资形成的股份3、社会公众股指我国境内的个人和机构，以自己的合法财产向公司的可上市流通股权部分投资形成的股份,五、其他股票分类方法,1、根据股票上市地点和投资主体的地域不 同，将上市公司的股票区分为A股、B股、 H股、N股和S股等 2、通俗的说法绩优股、垃圾股；蓝筹股、红筹股；三 无股；大盘股、中盘股、小盘股,2-2股票
6、发行、承销和上市流通,一、股票发行的管理制度和方式 二、股票发行的条件 三、股票发行与承销的准备 四、股票发行与承销的实施 五、股票上市流通,一、股票发行的管理制度和方式,1、证券发行的管理制度有审批制和核准制 2、发行方式：按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行；,二、股票发行的条件,1、初次发行的条件 1)其生产经营符合国家产业政策； 2)其发行的普通股限于一种，同股同权； 3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 ； 4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产（不
7、含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于 20；,二、股票发行的条件,5)公司股本总额不少于人民币 5000万元； 6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15； 7)发起人在近3年内没有重大违法行为； 8)近3年连续盈利等。,二、股票发行的条件（续）,2、申请增资发行股票的条件 前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好； 距前一次公开发行股票的时间在1年以上 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；,二、股票发行的条件（续）,(4)
8、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； (5)公司预期利润率可达同期银行存款利率。,二、股票发行的条件（续）,3、申请配股的条件配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出建议，使现有股东可按其所持股份比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。,申请配股的条件,1、公司章程符合公司法规定。 2、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。 3、前一次发行的股份已经募足， 募集资金使用效果良好，本次配股距前 次发行间隔一个完整的会计年度以上。,申请配股的条件,4、公司在最近3个完整会计年度的净资 产收益率平均在10%以上；属于农业、 能源、原材料、基础设施、高科技类
9、的 公司可以略低，但不低于9%；上述指标 计算期内任何一年的净资产收益率不得 低于6。,申请配股的条件,5、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏 6、公司预期净资产收益率达到或超过同期存款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。 7、配售股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。,申请配股的条件,8、公司一次配股发行股份总数，不得超 过该公司前一次发行并募足股份后其普 通股股份总数的30。公司将本次配股 募集资金用于国家重点建设项目和技改 项目的，在发起人承诺足额认购其可配 股份的情况下，可不受30比例
10、的限制。,（一）承销资格的取得 （二）承销资格的维持 （三）股票承销前的尽职调查 （四）股票发行与上市的辅导 （五）募股文件的准备 （六）股票公开发行的申报和审核程序,三、股票发行与承销的准备,1、承销资格的取得根据我国现行规定，承销股票须由取得承销资 格的证券经营机构担任，该证券经营机构包括在 中国境内注册、依法获批准可经营证券业务的、 具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司及 在中国境外注册、依照注册地法律许可经营证券 业务的、具有独立法人资格的投资银行、证券公 司或者其他金融机构。,（一）承销资格的取得,（一）承销资格的取得,（1）证券公司具有不低于人民币2 000万 元的净资产，信托
11、投资公司具有不低于 人民币2000万元的净证券营运资金。 （2）证券公司具有不低于人民币1000万 元的净资本 ，信托投资公司具有不低于 人民币1000万元的净证券营运资金。,（一）承销资格的取得,（3）23以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的证券从业人员资格证书。 （4）该证券经营机构在近l年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚。,（一）承销资格的取得,（5）该证券经营机构已成立并且正式 开业超过半年；如为信托投资公司，其 证券业务须已与其他业务分开经营、分 帐管理。 （6）具有能够保障正常营业的场所和设备等。,（一）承销资格的取得,（7）具有完
12、善的内部风险管理制度，财 务状况符合法律规定的风险管理要求， 即证券公司的负债总额与净资产之比不 超过10，信托投资公司从事证券业务发 生的负债总额与证券营运资金之比不超 过10，证券经营机构从事股票承销业务其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不低于50。,主承销商的资格,（1）证券公司具有不低于人民币5000 万元的净资产和不低于人民币2 000万元 的净资本；信托投资公司具有不低于人 民币5 000万元的证券营运资金和不低于 人民币2 000万元的净证券营运资金。,主承销商的资格,（2）取得证券承销从业资格的专业人 员或符合条件的主要承销业务人员至少 6名，并且是应当具有一定的会计、法
13、 律知识的专业人员。 （3）参与过3只以上股票承销或具有3 年以上证券承销业绩。,主承销商的资格,（4）在最近半年内没有出现作为发行人 首次公开发行股票的主承销商而在规定 的承销期内售出股票不足本次公开发行 总数20的记录。,（二）承销资格的维持,1、证券经营机构取得的内资股承销业务资格证书的有效期自签发之日起1年，1年后自动失效。 2、已经取得资格证书的境内企业要维持 其经营承销业务资格，应当在资格证书 失效前3个月内，向中国证监会提出申请 并按照要求报送有关资料，经中国证监 会审核通过后换发资格证书。,（三）股票承销前的尽职调查,尽职调查，又称细节调查。承销商的尽 职调查指承销商在股票承销
14、时，以本行 业公认的业务标准和道德规范，对股票 发行人及市场的有关情况及有关文件的 真实性、准确性、完整性进行的核查、 验证等专业调查,调查的主要内容：,（1）发行人 （2）市场 主承销商应当对股票一级市场和二级市 场的情况作必要的调查。 （3）产业政策,（四）股票发行与上市的辅导,股票发行与上市辅导指有关机构对拟发 行股票并上市的股份有限公司进行的规 范化培训、辅导与监督。发行与上市辅 导机由符合条件的证券经营机构担任， 原则上应当与代理该公司发于票的主承 销商为同一证券经营机构。,（四）股票发行与上市的辅导,（1）辅导的目的 （2）辅导的时间 （3）辅导的内容 培训 资产重组，界定产权关系
15、。 制定公司章程，建立规范的组织机构 协助公司进行帐务调整 协助公司制定筹措资金的使用计划 协调各中介机构，,1、招股（配股）说明书招股（配股）说明书是股份有限公司发行 股票时就发行关事项向公众作出披露、并向 特定或非特定投资人提出购买或销售其股票 的要约或要约邀请的法律文件。,（五）募股文件的准备,（五）募股文件的准备,2、招股（配股）说明书概要 招股说明书概要是对招股说明书内容的 概括，一般约一万字，是由发行人编制， 随招股说明书一起报送批准后，在承销 期开始前25个工作日在至少一种由证 监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。
16、,（五）募股文件的准备,3、资产评估报告 资产评估报告是评估机构完成评估工作 后出具的具有公正性的结论报告，该报 告经过国有资产管理部门或者有关的主 管部门确认后生效。,（五）募股文件的准备,4、审计报告 审计报告是审计人员向发行人及利害关系 人报告其审计结论的书面文件，也是审计 人员在股票发行准备中尽责调查的结论性 文件。,（五）募股文件的准备,5、盈利预测的审核函 招股说明书及其附件中的盈利预测报告 应切合实际，并需由具有证券业从业资 格的会计师事务所和注册会计师出具审 核报告。盈利预测审核函即是经注册会 计师对发行人的盈利预测进行审核后出 具的审核确认函。,（五）募股文件的准备,6、法律意见书、法律意见书是律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。,（五）募股文件的准备,7、律师工作报告 律师工作报告是对公司发行准备阶段律 师的工作过程，法律意见书所涉及的事 实及其发展过程，每一法律意见所依据 的事实和有关法律规定作出的详尽、完 整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说 明 。,
