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1、2018/9/11,中国私募股权基金与房地产基金研究,2011年3月20日 川信资本张小浩,2018/9/11,目录,一、中国和国际PE基金发展动向 二、中国房地产融资方式介绍 三、中国房地产投资基金市场 四、我国房地产基金组织和盈利模式分析 五、我们的建议,2018/9/11,一、国内外PE基金发展-国内,国内PE基金开始于20世纪90年代中后期 2006年后，PE基金才开始活跃； 2007年，渤海产业投资基金和渤海产业投资基金公司正式成立； 券商直接投资基金和民营企业组建基金，探索投资 基金募集迅速扩展；（人民币基金后来居上）8000家 基金投资进入调整期；（金融危机下，投资呈现明显回落态
2、势）,2018/9/11,市场化募集基金不断扩大,1资金来源以海外为主的PE基金 （1）国外设立，投资中国；黑石、KKR、凯雷 （2）海外基金为主国内背景：金沙江、弘毅、鼎辉 2资金来源以国内为主的PE基金 （1）国有资金主导PE：渤海、深圳市创新投资 （2）国有金融资本为主导的PE基金：商业银行、保险公司、证券公司 （3）民间资本为主的PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）,2018/9/11,国际PE基金发展动向,PE基金管理公司上市（IPO） 业务发展公司设立 新金融工具运用,2018/9/11,1、PE基金管理公司上市（IPO）,PE上市两种形式：PE基金管
3、理公司所管理的一只基金上市或选择基金管理公司上市PE基金管理公司所管理的基金上市好处：公司不必浪费时间和人力去筹集资金；上市筹集的资金可以让PE基金任意追逐巨型目标，而无需与其他基金联合，从而使的资金的基金更有竞争力；投资灵活性。劣势：股权分散以及信息披露的要求会限制基金迅速决断能力；基金上市可能严重影响PE基金改善被收购公司盈利和业绩的基金心态。 2006年5月，KKR旗下一只基金KKR.AS(KKE)创造性在荷兰阿姆斯特丹证券交易所成功融资50亿，创PE基金上市的先河，一度震惊业界。（逃避美国信息披露和低税收政策优惠） 2007年2月，堡垒投资集团FORTRESS在美国证券市场进行公开招股
4、，募集6.433亿美圆，成为美国受家公开上市的私募基金2004年，黑石集团希望想阿波罗管理公司，设立自己的业务发展公司（BDC） 2006年，计划将管理公司自身进行IPO，2007年6月，黑石集团在纽约证券交易所上市 PE基金管理公司上市主要好处：在信贷环境紧张的形式下。通过上市获得大量资金，通过杠杆作用更多交易；给创始人和其他合伙人解决身价问题；对于提升公司品牌价值，延长企业生命；获得永久资金投资已有业务，扩张新业务或建设永久基业；吸引公众资本、扩大筹集资金渠道；透明化运作摆脱公众和监管层的质疑,2018/9/11,2、业务发展公司设立（BDC）,近年来，一些PE公司一开始就通过设立公众性质
5、的机构来获得流动性并保持私募性 英国：3I旗下有市值96亿美圆伦敦上市基金； 美国：更多PE公司以设立公众化的业务发展公司（BDC）来募集更多的公众资本； 受到特殊监督，遵循PE基金的基本投资策略 PE基金设立BDC的好处。 （1）永久资本： （2）新的投资者：不需要严格标准；金融机构费用高 （3）更高的费用 （4）夹层融资机会；安全的投资,2018/9/11,3、新金融工具运用,担保债务凭证（CDO）： CLO：担保贷款凭证，基金资产是高收益贷款 CBO：担保债券凭证，基础资产是企业债券 CSO：担保合成凭证 CIO：担保保险凭证 SFCDO：结构性金融担保债务凭证,2018/9/11,1、
6、资金来源 2、融资渠道 2.1银行贷款 2.2委托贷款 2.3信托融资 2.4房地产基金 2.5战略私募 2.6上市 2.7资产证券化 2.8债权融资 2.9典当融资,二、中国房地产企业融资方式,2018/9/11,1、1997-2005年我国房地产企业资金来源,1997-2005年我国房地产企业资金来源一览,2018/9/11,1999-2005年房地产开发企业资金来源比重表 （单位：%）,从表面上资金来源结构来分析，2003年是分水岭，1997-2003年，房地产国内贷款在房地产投资中的比重一直保持在20左右的水平，2003年国家出台了121号文，随后又实行了一系列的调控政策，导致银根紧缩
7、，银行贷款比重明显下降，2004年国内贷款比2003年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高,资料来源：房价与泡沫经济徐滇庆著 机械工业出版社,2018/9/11,一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业
8、资产负债率一直处于高位。,2018/9/11,2、房地产融资渠道,银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行121号文件规定以及近期一系列从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。,常用贷款方法有: 信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉,财务状况,预期收益和信用记录表现的良好程度而发放的一种无抵押, 保证贷款：保
9、证贷款是指按规定的保证方法,以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时,按约定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款.一旦借款不能履约,担保人将承担偿还责任. 抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款.这种贷款是目前普遍采用的一种. 贴现贷款：即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种贷款方式。,2.1 银行贷款,2018/9/11,2.2 委托贷款,委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收取手续费，不承担风险。,委托贷款融资方式因
10、为不是银行的自营业务，所以诸如“四证齐全”之类的限制条件少（但用于固定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可能相对较高，运用该借款多为过桥性质。,2003底年北京市商业银行与北京今典房产推出了“开发商贴息委托贷款”业务，其基本运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款 70%的按揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人30%的首付款，如果开发商首笔投入1亿元委托贷款，
11、则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金E=1/70%=1.4285亿元。若将该资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金2亿元，即融资了1亿元。这1亿元即可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。,2018/9/11,2.3 信托融资,房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。2003年6月央行121文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周期都满足了信托的要求， 信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以“井喷”式速度发展。,不过，
12、从法律上看，目前我国“房地产信托”一词表述不够严谨。根据信托投资公司管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财产信托。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因此，目前的房地产信托，并非类似国外REITs真正意义上的不动产信托，而是资金投向为房地产项目的一种信托产品。,2018/9/11,资金信托类房地产信托,贷
13、款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。 优点：涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。 缺点：只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于35%，资金投放时间、资金投放范围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过0份，每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的
14、资金需求（这是所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高 法律风险控制要点：控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足0份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，防止贷款被挪用。,贷款模式,2018/9/11,股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。 优
15、点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证”而不能投资；项目资本金比例不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步防范风险。 缺点：增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。 法律风险控制要点：明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人员代表信托公司参与管理，防范项目开发风
16、险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，防止股东不回购股份。,股权融资模式,2018/9/11,置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。 优点：可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被认定为无效的风险或无法回购的风险。 缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本较高；无法
17、监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。 法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。,置业模式,2018/9/11,资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。 优点：无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，
18、收益较稳定；一般是以低于房产实际价值的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收益。 缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。 法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。,
