五矿钨业整合项目尽职调查资料调研安排（自硬分公司）

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1、1内容 资料收集人 份数 需要机构（一）主体资格（除提供资料外，请填写表格：各公司主体情况）1. 企业法人营业执照（附 2004 年年检章）如果营业执照有过变更，请提供各份营业执照 ； 律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所2. 公司 2001、2002、2003 年度、2004 年 1的财务报表（资产负债表、损益表和现金流量表）及其附注。会计师事务所 4 律师事务所会计师事务所评估事务所凯捷（二）房屋和土地情况（除提供资料外，请填写表格：资产土地、房屋、设备、租赁）1. 房屋（包括在建工程）清单，包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况；2. 房屋所

2、有权证书；3. 取得房屋所有权的文件依据，自建的请提供竣工验收合格的证明文件，购置的请提供购置合同及购置款项支付凭证；律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所4. 房屋评估时所需资料： 房屋建筑物整体情况介绍，包括建筑物、构筑物的主要建设年代、建筑质量、建筑标准、地质水文条件、结构类型的介绍、维护及保养情况介绍及其他需说明的事项； 当地现行建筑工程、安装工程预算定额及工程费用定额； 当地定额管理站有关建筑工程、安装工程结算调整系数的文件资料； 当地现行房屋建筑物有关报建费用（工程前期费用）的规定； 当地最近工程造价信息及市场人工费、机械台班费和材料价格； 主要房屋建筑物决算资料和有关图

3、纸； 房屋建筑物大修及改造资料； 企业房屋建筑物平面图； 企业水、电、气管网分布图；评估事务所 1 评估事务所25. 有关在建工程的文件：立项批复、可行性研究报告批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、建设工程质量合格证等文件；6. 土地使用权状况说明，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨地或出让地） 、使用年限、抵押状况；7. 国有土地使用证；8. 如果是出让地，请提供国有土地使用权出让合同和出让金缴纳收据；9. 如果存在租赁房屋和/或土地的情况，请提供租赁合同、出租方的房屋所有权证书和/ 或国有土地使用证，并请说明上述租赁合同的履行情况。律师事务所 3 律师事务所

4、会计师事务所评估事务所（三）重大设备（除提供资料外，请填写表格：资产土地、房屋、设备、租赁）1. 请提供净值在人民币200 万元以上的机械、车辆、设备等固定资产（统称为“设备” ）的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值，并说明设备是否设定抵押权。请说明是否有处于海关监管期内的设备；如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。2. 以上重大设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、车辆行驶证、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；3. 如有公司出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同

5、。律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所4. 设备总体情况的简介，包括设备分类情况、技术水平状况、工艺流程、日常管理制度、维修保养情况等；5. 重点设备的大修理、改造记录、验收单、精度检测技术数据资料及检测说明、设备使用说明书、合同及原始购置发票复印件；6. 近三年设备大修理、改造记录，大修理设备合格验收单复印件；7. 自制设备提供各种材料耗材量、单价，外购通用标准件的型号规格、数量、单价，设计费、管理费以及其他费用、加工工时等数据并核算自制设备的重置价值；8. 全部车辆的行驶证复印件及当地购置车辆有关税费规定文件的复印件；9. 报废设备、盘亏设备的清单；评估事务所 1 评估事务所3

6、10. 报废、盘亏设备情况说明并加盖公章；11. 设备类在建工程项目的订货合同。（四）重大债权债务（除提供资料外，请填写表格：债权债务担保合同）1 债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、发生债权的文件依据。关于重大债权的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议， 书面说明债权的发生原因） ，重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、以及金额在人民币 200 万元以上的债权。2 债务清单，包括债务数额、债权人名称、发生债务的文件依据。关于重大债务的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议，则书面说明债务的发生原因） ，重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的

7、前十位、其他应付款的前十位，以及金额在人民币 200 万元以上的债务。律师事务所 2 律师事务所评估事务所（五）工业产权及其他无形资产（除提供资料外，请填写表格：工业产权）1 商标（1） 商标清单，包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定了权益；（2） 商标权证书；（3） 商标权交易文件（如有） ，包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。2 专利（1） 专利和专利申请权清单，包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益；（2） 专利权证书；（3） 专利权交易文件（如有） ，包括专利权转让协议、专利实施许可协

8、议。3 计算机软件和其他版权（1） 计算机软件著作权或其他著作权的登记证书；（2） 未登记的计算机软件和其他版权的名称、内容。4 域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所4况；5 商誉和商誉价值的评估情况（如有）的说明及证明文件；6 上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。7 其他（1） 公司若有转让或受让、获得或授予许可使用专有技术或软件的情形，请提供专有技术或软件的转让或许可使用

9、合同；（2） 由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件；（3） 从股东单位购买取得的专利、专有技术的有关协议文件；（4） 公司所使用的专有技术、软件若无专门权属证明的，请提供公司持有及作为合法使用人的书面证明材料。（六）对外担保情况1 保证(1) 为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；(2) 保证合同、保证协议或其他保证文件。2 抵押(1) 分公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；(2) 抵押合同、抵押协议或其

10、他抵押文件；(3) 在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。3 质押（1） 以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；（2） 质押合同、质押协议或其他质押文件；律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所5（3） 在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。（七） 重大合同1 尚未履行完毕的合同的情况说明，包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。2 合同文本重大合同包括：（1） 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、技术引进、销售代理、原材料采购等重要合同；（2） 分公司与

11、关联人之间的任何合同；（3） 收购、出售资产的资产总额占分公司最近经审计的总资产 5%以上的合同；（4） 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占分公司最近经审计的净利润或亏损绝对值 5%以上的合同；（5） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占分公司最近经审计的净资产总额 5%以上的合同；（6） 可能对分公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；（7） 期限超过一年或合同金额超过人民币 200 万元的合同。律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所（八） 许可证1. 业务经营所需的全部政府批准（如有） 、许可、执照或登记备案文件； 律师事务所 1 律师事务所

12、（九） 保险1. 正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费；2. 相应的保险合同和/或保险单。律师事务所 1 律师事务所（十）员工（除提供资料外，请填写表格：员工、税务情况）1 员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有) ； 律师事务所 2 律师事务所凯捷62 标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；3 应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例；是否按规定及时、足额缴纳或提取保险费。4 是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员

13、工，如有，请说明这部分员工的数量，并合理估计这部分员工的“身份置换”所需的费用；5 2002 年 7 月至 2004 年 6 月养老保险费缴款证明；6 2002 年 7 月至 2004 年 6 月失业保险费缴款证明；7 2002 年 7 月至 2004 年 6 月工伤保险费缴款证明；8 2002 年 7 月至 2004 年 6 月医疗保险缴费缴款证明；9 2002 年 7 月至 2004 年 6 月住房公积金汇交书；10 2002、2003 年劳动保障年检证书；（十一） 税务（除提供资料外，请填写表格：员工、税务情况）1 分公司适用的税种和税率；2 分公司有无欠税，是否因欠税受到处罚；3 分公

14、司享受的税收优惠待遇及证明文件。4 除提供前述文件，还请补充提供：（1） 2003 年、2004 年公司所得税纳税申报表；（2） 2003 年、2004 年增值税纳税申报表；（3） 营业税应税项目；（4） 个人所得税的代扣代缴情况；（5） 印花税的贴花情况。律师事务所 2 律师事务所评估事务所（十二）争议情况（除提供资料外，请填写表格：公司争议情况）1 诉讼情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况；请提供起诉状、答辩状、判决书、裁定书等相关诉讼文件；2 仲裁情况说明，包括所有正在进行的仲裁和仲裁后未执行完毕的仲裁的当事人、争议金额

15、、律师事务所 1 律师事务所7争议事由、仲裁结果、执行情况；请提供仲裁申请书、裁决书等相关仲裁文件；3 所受行政处罚说明，包括行使处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况；4 可能导致诉讼、仲裁或行政处罚的纠纷、争议的情况说明。（十三）环保情况说明1 生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求的证明文件/材料以及该种环保标准；2 现有环保设施及环保治理标准的说明文件；3 公司取得的环保方面的许可证；4 产品符合国家关于产品的质量、标准和技术监督要求的证明文件/材料及该种标准。律师事务所 1 律师事务所（十四）内部组织结构1 内部组织机构框图；2 高级管理人员名单、任期；3 给予

16、分公司高级管理人员的待遇说明；律师事务所 2 律师事务所凯捷（十五）关联交易与“五分开” （除提供下属资料外，请填写表格：关联方关系及其交易）1 请说明分公司在 2002、2003、2004 年度与关联方（包括有控制关系和没有控制关系的关联方）之间的交易，包括交易内容、定价原则、结算方式、实际发生金额等，并提供有关交易的合同、协议及其他文件；2 请说明分公司与股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面分开与独立的情况。律师事务所 2 律师事务所会计师事务所（十六）财务方面情况1. 分公司主要财务人员的名单及分工情况表2. 内部控制制度(如财务审批制度、财产清查盘点办法、成本或费用核算办法、固定资产管理办法等)。3. 主要工艺流程图、会计核算流程图。会计师事务所 1 会计师事务所84. 公司最近一期有形财产清查盘点材料。5. 资产/负债/所有者权益科目明细（1） 现金：按币种分列余额（2） 银行存款：按