企业合并准则实施效果分析

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1、 企业合并准则实施效果分析 依据企业会计准则第 20 号企业合并的规定,企业合并发生 的当期期末,合并方应当在附注中披露与企业合并有关的信息。然而, 从执行情况来看,各家上市公司披露的情况不尽相同。以天方药业为 例,仅在 2007 年和 2008 年的附注中作了如下披露:本年新增*有限 公司。至于新增的子公司是同一控制还是非同一控制,以及相关的其 他信息均未予披露,对于信息披露不充分的情况值得关注以及进一步 研究。2007 年有 4 家上市公司发生了同一控制的企业合并,披露了属 于同一控制企业合并的判断依据的有两家。2007 年因为合并产生的 商誉为 49.20 万元,计入当期损益的金额为 7

2、14.71 万元 。2008 年有 3 家属于同一控制的企业合并,这 3 家均披露了判断依据。2008 年因 企业合并产生的商誉为 5 724.59 万元。 由统计数据可以看出, 20072008 年发生企业合并上市公司数量占河南省上市公司总数的 50%以上,其中新投资设立子公司的上市公司数量分别占到了上市公 司总数的 22.22%和 15.79%。可以看到,虽然受到 2007 年金融危机的 影响,但是并没有阻挡上市公司扩张的脚步。从新投资设立子公司的 情况来看,20072008 年上市公司均保持了较稳定的投资水平。具体 分析这两年的企业合并信息又有各自的一些特点。一、由于执行新准则引起纳入合

3、并报表范围的子公司发生变化2007 年是执行新准则的第一年,由于新准则取消了子公司不纳入合并 范围的特殊情形,规定母公司应当将全部子公司纳入合并范围,有 6 家 上市公司受这一规定的影响,对纳入合并报表范围的子公司进行了调 整。以中原高速为例,该公司 2007 年在对中宇公司纳入合并会计报 表时,在附注中作了如下披露:河南中宇交通科技发展有限责任公司因 经营规模较小,以前年度根据财政部财会二字(1996)2 号关于合并 报表范围请示的复函规定未将其纳入合并财务报表范围。根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第二十一条 “对于原未纳入合并范围,但按照企业会计准则第 33 号合并 财务

4、报表规定应纳入合并范围的子公司,在上年度的比较合并财务 报表中,企业应当将该子公司纳入合并范围”的规定。本公司在 2007 年度,将中宇公司纳入合并范围,并相应调整了 2006 年度的合并财务 报表。依据财政部(1996)2 号文件中规定:如果子公司规模小,以前年 度收入、净利润均低于母公司 10%,可以不纳入合并报表,执行新准则 后,2007 年河南省包括宇通客车,黄河旋风等在内的 6 家上市公司将 原先未纳入合并报表范围的子公司进行了调整。新准则合并范围以控制为基准,要求将全部子公司纳入合并范围,不再 强调重要性原则,拓宽了合并范围。笔者认为,执行新准则后,将母公 司所能控制的全部子公司均

5、纳入合并报表,可以更加全面反映上市公 司整体财务状况,经营成果和现金流量,能够避免上市公司将风险转嫁 给未纳入报表的子公司或者企业利用调整合并范围进行利润操纵的 情况。从准则实施效果分析情况来看,2007 年这一规定得到了较好的 执行。二、关于是否同一控制企业合并的信息披露情况分析 新准则要求对于企业合并作出划分,首先判断是同一控制下企业合并 还是非同一控制下企业合并,同一控制下的企业合并采用权益结合法; 非同一控制下的企业合并采用购买法。企业会计准则第 20 号企 业合并中规定,企业合并发生的当期期末,合并方应当在附注中披露 属于同一控制下企业合并的判断依据。然而在实践中,各家上市公司 披露

6、判断标准不尽相同。以同力水泥为例,在其 2007 年的报表附注 中披露:2006 年 12 月 31 日通过同一控制取得子公司,同一控制的判 断依据是同属于河南投资集团有限公司。2008 年安阳钢铁采用了换 股合并的方式,关于同一控制的判断标准,在其附注中是这样披露的: 公司向控股股东安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购入的资产中 包括了上述三家公司的股权。而锐贝卡是这样披露的,同一控制企业 合并的界定:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最 终控制,并且该控制是非暂时性的,为同一控制的企业合并。本公司同 一控制下的企业合并判断依据包括合并各方在合并前后受集团公司 最终控制。合并前,参

7、与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以 上(含 1 年),合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年 以上(含 1 年),同时满足上述两个条件的,本公司界定为同一控制的企 业合并。上述三家公司披露的信息比较具有代表性,有的公司对同一控制的判 断一笔带过;有的公司则认为同一控制要同时满足两条标准。从三家 上市公司对同一控制标准的披露,可以发现,我国对同一控制条件下的 规定比较宽松。国际会计准则和美国会计准则对采用购买法和权益 结合法进行了明确界定,均采用实质重于形式原则。依据 IAS 的规定: 权益结合,指参与合并的企业股东联合控制它们的全部或实际上是全 部的净资产和经营活动,以

8、便继续对合并后实体分享收益和分担风险。 而且参与合并的哪一方都不能认定是购买者。回顾美国会计原则委员会在 1970 年发布的 16 号意见书企业合并,对应用权益结合法 的条件作了严格的规定,列举了 12 个条件,必须全部满足才能使用权 益结合法,这些条件虽然过于繁杂 ,而且许多标准不一定适合我国的 国情,但是,其中禁止有预谋的合并交易的条件仍值得借鉴,即在合并 完成日后两年内,合并后主体不准备或计划对参与合并某一方的资产 的相当部分进行处置。考虑到我国企业集团之间通过组织构架调整 或资产和负债的重新组合来达到形式上合并,结合我国证券市场上市 规则的规定,应该对同一控制的企业合并增加更加细致的限

9、制条件。 三、关于商誉的处理依据企业会计准则第 20 号企业合并的规定,购买方合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额计入当期损益。2007 年执行新准则后,河南省有 6 家上市公司对其合并报表中商誉的 期初数进行了调整,商誉的来源为以前年度的合并价差。2007 年年末 的商誉数低于 2007 年年初的有两家,但不是因为计提了商誉减值准 备,而是由于合并价差的调整。2007 年因企业合并计入当期损益的金 额为 714 万元。2007 年末商誉合计为 0.71 亿元,到了 2008

10、 年末为 1.29 亿元。与 2007 年比,商誉的金额大幅提高了。从 20072008 年, 均没有上市公司计提商誉减值准备。下面以羚锐制药公司为例来分析企业合并计入当期损益的信息披露 情况。羚锐制药在其 2007 年的会计报表附注中披露:本年新增非同 一控制的企业合并,公司基本信息如下,公司购买北京羚锐伟业科技有 限公司 72%的股权,支付价款为 534.24 万元,购买日北京羚锐伟业科 技有限公司净资产 10 510 088.97 元,与购买股权相对应的可辨认净 资产公允价值的份额为 7 567 264.06 元,大于合并成本 2 224 864.06 元,计入当期营业外收入。公司之子公

11、司河南羚锐投资发展有限公司 购买新县宾馆有限责任公司 31.25%的股权,支付价款为 200 万元,购 买日新县宾馆有限责任公司净资产 22 150 922.67 元,与购买股权相 对应的可辨认净资产公允价值的份额为 6 922 163.34 元,大于合并成 本 4 922 163.33 元,计入当期营业外收入。经过分析,笔者注意到 2007 年羚锐制药净利润为 7 203 万元,因企业合并产生的损益占当期 净利润的 10%,对于被购买方净资产公允价值是如何确定的,企业没有 详尽披露。对于购买法来讲,公允价值和商誉容易成为其进行利润操纵的工具。 通过高估被购买方净资产的公允价值,形成负的商誉,直接影响当期利 润;通过低估被购买方净资产的公允价值,公司可以大幅压低购入资产 的重估价值,从而为以后盈利创造空间。而且商誉不需要摊销,只需要 定期进行减值测试,不提商誉减值准备就不会对以后期间的利润造成 影响。2007 年2008 年河南省上市公司有没有通过商誉来调节利润,笔 者认为还需要进一步关注,同时对于合并中被购买企业公允价值的确 定也应该更加规范。【