股权转让项目评估报告

《股权转让项目评估报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让项目评估报告（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、台州市一铭医药化工有限公司,股权转让项目评估报告,浙源评报字2011第 0198 号,浙江天源资产评估有限公司 二一一年十二月十六日,摘,附,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告目录,目,录,注册资产评估师声明 1 要 2,评,估,报,告 6,一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 . 6 二、评估目的 . 8 三、评估对象及评估范围 . 8 四、价值类型及其定义 . 9 五、评估基准日 . 9 六、评估依据 . 10 七、评估方法 . 12 八、评估程序实施过程及情况 . 13 九、评估假设 . 34 十、评估结论 . 36 十一、特别事项说明 . 37 十二、评估报告使用限制

2、说明 . 39 十三、评估报告日 . 40 件 42 一、 审计审定报表 . 46 二、 委托方法人营业执照 . 49 三、 被评估单位法人营业执照 . 48 四、 委托方承诺函 . 50 五、 被评估单位承诺函 . 52 六、 评估机构资格证书 . 54 七、 评估机构法人营业执照 . 57 八、 签字注册资产评估师资格证书 . 59 评估结果汇总表及明细表 63 浙江天源资产评估有限公司,1,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告声明,注册资产评估师声明,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评

3、估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。,二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性，并恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。,三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事,方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。,四、我们对设备、房屋建（构）筑物等实物资产履行了必要的核实程序，已对 估价对象作了实地查勘(在未借助任何质量检测仪器的条件下)，并对勘察的客观 性、真实性、公正性负责，但我们对建（构）筑物等实物资

4、产的现场勘察仅限于其 区位、外观、内部房型和装修等可见部分，对设备的现场勘察仅限于其外观、位置 等可见部分。我们不承担对建筑物的结构质量及设备的潜在缺陷进行调查的责任。 五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属确认或 发表意见不属于我们的执业范围。,六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；评估过程中没,有运用其他机构或专家工作成果。,七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及

5、其对评估结论的影响。,浙江天源资产评估有限公司,2,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告摘要,摘,要,重 要 提 示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 浙江天源资产评估有限公司接受海口市制药厂有限公司的委托，根据有关法律 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估 程序，对海口市制药厂有限公司拟收购股权所涉及的台州市一铭医药化工有限公司 的股东全部权益在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况摘要 如下： 一、委托方：海口市制药厂有限公司 二、被评估单位：台州市一

6、铭医药化工有限公司（以下简称：台州一铭） 三、评估目的：为股权收购提供价值参考 四、评估对象及评估范围 评估对象为台州一铭的股东全部权益。评估范围包括台州一铭申报的全部资产 及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、流动负债和长期负 债。 五、价值类型：市场价值 六、评估基准日：2011 年 10 月 31 日 七、评估方法：资产基础法和收益法 八、评估结论 本次评估选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。台州一铭的股东全部 权益在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估值为 4,045.87 万元，与审计后账面净 资产 2,305.18 万元相比，增值 1,740.

7、69 万元，增值率为 75.51%。 九、特别事项说明 1.被评估单位实际占有和使用的房屋建筑物(建筑面积合计 4,913.85 平方米， 房屋所有权证分别为台房权证椒字第 08011157、08011158、08011160、08011161、 08011163、08011164、08011168、08011169、08011165、08011156 号)、土地使用 浙江天源资产评估有限公司,3,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告摘要,权(土地占用面积为 16,618.85 平方米，国有土地使用证为椒国用（2009）第 000069 号)，登记房屋所有权人和土地使用人均为台州市明

8、泰化工有限公司，本次评估时 未考虑权证过户手续所产生的费用对评估值的影响。,2. 根据关于印发台州市椒江区医化产业转型升级扶持办法的通知(椒政发 201190 号)文件内容及相关约定，台州市椒江区政府计划对医化产业实行转型 升级和异地转产。截止评估基准日，台州一铭尚无明确的异地转产计划，本次评估 未能考虑未来异地转产事项对收益法评估结果的影响。,3.根据被评估单位提供的编号分别为台房权证椒字第 08011168、08011169 号 房屋所有权证记载，医六车间证载建筑面积 953.13 ，医一车间证载建筑面积 223.13 。截止评估基准日，上述房屋建筑物部分已拆除。根据被评估单位申报， 医六

9、车间未拆除的建筑面积为 397.50 ，医一车间未拆除的建筑面积为 144.00 。本次评估时，按被评估单位申报的未拆除建筑面积作为测算依据。 根据被评估单位提供的编号分别为台房权证椒字第 08011156、08011165 号房 屋所有权证记载，传达室和医二车间建筑面积分别为 26.46 平方米、528.00 平方 米。截止评估基准日，该两项房屋建筑物已被全部拆除，本次评估时按零值评定。 4.据被评估单位的说明，房屋建筑物中有合成厂房、发电间及厕所工程有部分 工程款尚未支付，本次评估根据其提供的暂估应付工程款金额在应付账款中列示。 若期后实际支付的款项与预计金额不符，将影响列入应付账款的暂估

10、工程款金额。 5. 对尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物建筑面积，被评估单位根据施工设 计图纸等资料综合确定并进行申报，评估人员进行了必要复核，上述建筑面积未经 法定机构确认。可能与办理相关的房屋所有权证时聘请的法定机构的测绘结果存在 差异，该差异将影响资产基础法的评估结果。评估时也未考虑日后办理权证所产生 的相关税费。,6.担保、抵押、质押事项,1)根据编号为 2010 年椒（抵）字 005 号最高额抵押合同，房屋建筑物(房屋所 有权证 分别为 台房权 证椒字第 08011157、08011158 、08011160、08011161、 08011163、08011164、08011168、0

11、8011169 号)、土地使用权(国有土地使用证为 椒国用（2009）第 000069 号)均已向银行设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限 公司台州市椒江支行，抵押期限为 2010 年 1 月 20 日至 2012 年 1 月 19 日。 2)被评估单位为下列企业的银行借款提供了保证担保，明细清单如下：,浙江天源资产评估有限公司,4,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告摘要,单位名称 浙江江北药业有限公司 浙江江北药业有限公司 浙江江北药业有限公司 浙江永宁药业股份有限公司 浙江永宁药业股份有限公司 合计,保证金额(元) 10,000,000.00 10,000,000.00 5,0

12、00,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 50,000,000.00,放款银行 中国银行台州市椒江支行 华夏银行台州分行 章安信用社 浙商银行 中国银行台州市黄岩支行,3)被评估单位将定期存单质押给银行，申请银行承兑汇票：,银行名称 中信银行台州分行 浙商银行台州分行 中国银行台州市椒江支行 合计,银行承兑汇票金额(元) 2,500,000.00 7,000,000.00 2,500,000.00 15,000,000.00,质押定期存单金额(元) 2,500,000.00 7,000,000.00 2,500,000.00 15,000,000.00,本次评

13、估未考虑上述担保、抵押、质押事项对评估值的影响。 7.存货特殊事项： (1)由于在产品的连续生产性及被评估单位产品工艺的特殊性，评估人员无法 将在产品盘点日数量倒轧至评估基准日。本次评估时，在产品评估基准日数量按照 被评估单位提供的数量确定，若实际数量与被评估单位提供的数量不一致，将影响 评估结果。 (2)被评估单位的在产品和自制半成品按照 2011 年年初制定的投料定额系数 确定账面价值。由于被评估单位无法提供评估基准日的投料定额系数，故本次评估 时在产品和自制半成品按账面价值列示。 8. 根据本次评估目的，在资产基础法评估结果中未考虑非流动资产评估增减 值所引起的相关税赋问题。 9. 我们

14、得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，特提请报告使用者在 引用本评估报告结论作为被评估单位控股权或少数股权交易参考依据时，建议在本 评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。 浙江天源资产评估有限公司,5,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告摘要,十、评估结论使用有效期,评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评,估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。,十一、评估报告日：2011 年 12 月 16 日,浙江天源资产评估有限公司,1. 名,),6,台州市一铭医

15、药化工有限公司股东全部权益评估报告正文,评,估,报,告,浙源评报字2011第 0198 号 海口市制药厂有限公司： 浙江天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，遵循必要的评估程序，对贵公司 拟股权收购涉及的台州市一铭医药化工有限公司的股东全部权益在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一)委托方概况,1. 名 2. 住,称：海口市制药厂有限公司 所：海口市秀英区南海大道西 66 号,3. 法定代表人姓名：王俊红,4注 5.

16、实 6. 公 7. 经,册 收 司 营,资 资 类 范,本：人民币壹亿壹仟玖佰叁拾捌万元 本：人民币壹亿壹仟玖佰叁拾捌万元 型：有限责任公司(法人独资) 围：粉针剂(含头孢菌素类)、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、,片剂、胶囊剂、颗粒剂(均含头孢菌素类、青霉素类)、干混悬剂(均含头孢菌素类、 青霉素类)、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥 宁)、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药 品(地西泮片)。(以上项目涉及许可证经营的凭许可证经营)。 (二)被评估单位概况 称：台州市一铭医药化工有限公司(以下简称为“台州一铭”,2. 住,所：台州市椒江区滨海路 58 号,3. 法 定 代 表 人：王敏,4. 公,司,类,型：有限责任公司,浙江天源资产评估有限公司,（,7,台州市一铭医药化工有限公司股东全部权益评估报告正文,5注 6. 实 7. 经,册 收 营,资 资 范,本：伍佰万元 本：伍佰万元 围：,许可经营项目：无 一般经营项目：美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南、地西他滨中 间体、多西紫杉醇侧链制造、批发、零售(以上产品的经营有效期限至 2012 年 6 月 20 日止)。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） *,