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1、通用收购费雪案例1. 通用汽车的历史11 通用汽车的缘起作为一个成功的马车商人，杜兰特依靠后向一体化和提高产能在马车市场上淘到了第一桶金。由于预测到汽车市场的巨大潜力，杜兰特于1904 年收购了当时濒临破产的别克汽车公司， 1908 年，杜兰特已经成为全美最大的汽车生产企业家。同年年9 月 16 日，杜兰特在别克汽车的基础之上组建了一家控股汽车公司，即通用汽车公司。1.2 开疆拓土的年代杜兰特先生过人的预知能力告诉他，汽车产业的潜力巨大，但是单独靠自己和通用汽车是不能满足日益增长的汽车需求的。而当时最行之有效的办法就是将现有的汽车厂商联合起来，形成一个相互关联的产业集团。正式基于这样的思想，在
2、1908 年-1910 年这三年之间，杜兰特采取以通用的股票交换收购其他公司股票等方式，先后收购了别克、奥兹、凯迪拉克、 奥克兰及其他6 家汽车公司、3 家卡车公司和10 家零部件公司的控股权或相当比例的股份。1918 年到 1920 年间，杜兰特先生带领通用汽车经历了一场庞大的业务扩张，包括对雪佛兰、 谢里丹汽车公司、费雪车身的收购，还有拖拉机和电冰箱业务，组建了加拿大通用汽车和通用汽车承兑公司，并且收购了代顿公司，另外还组建了联合汽车公司为通用汽车提供零部件和各种附件。杜兰特的努力使得通用汽车具备了多元化经营业务的形态，历史证明他是个具备远见卓识的战略家。2. 费雪车身的历史1908 年
3、6 月 22 日，阿尔伯特 费雪、佛雷德费雪及查尔斯 费雪三兄弟 (Albert,Fred and Charles Fisher)，于底特律，联合创办了费雪车身生产厂。1919 年通用汽车收购费雪车身60% 的股票， 成为费雪车身的最大股东，进而控制了费雪车身，使之成为通用汽车的一部分。1926 年通用收购了费雪车身剩下的股票，费雪车身成为通用的全资子公司。同时，威廉费雪，原费雪车身的总裁，被委任为通用汽车费雪部总经理。3. 通用和费雪的纠葛3.1 通用和费雪的合作关系起初， 汽车都是使用木质的车身，这和汽车主体的构造的生产工艺大相径庭，所以， 为了更高的生产效率，一般的汽车生产厂商都不生产车
4、身，而主要采取外购的方式解决对车身的需要。20 世纪早期，通用主要从费雪车身公司采购现成的车身。由于汽车产业的特殊性（汽车产业具有搞投资，高风险的特征，所以一般都不存在随便更换供应商的可能。） ，同时出于自身利益最大化考虑，通用汽车和费雪车身建立了长期的紧密合作伙伴关系。3.2 机会主义倾向由于通用和费雪的合作涉及到大量专用资产投资，同时由于合作双方的诚信问题，机会主义的苗头开始逐渐显现出来，机会主义倾向对这种合作关系的危害也越来越大，双方先后都有机会来采取对对方的敲诈。先是，由于费雪为了为通用汽车提供车身，必须按照通用的标准和要求建设自己的生产线和设备， 而一旦这种生产线和设备建设完毕以后，
5、通用就有机会和实际的能力对费雪采取机会主义行动（比如以更换供应商为威胁要求降价等）。自然，费雪也不会等着通用来敲自己的竹杠，费雪应该和通用签订一个长期的合同来限制通用的机会主义机会和能力。实际上费雪也是这样做的，双方签订了长而且完备的合同，合同不仅规定了产品的规格和定价公式，而且还规定了通用只能从费雪购买车身，这就锁定了两者之间的关系。然而，就是这样，新的问题却出现了，此时，通用个费雪的主客关系转置了，费雪反过来更加有机会和能力对通用采取机会主义行动了（比如抬价或者暗中降低产品质量等）。不过，通用也预知可能会发生这样的结果，于是在合同中加入了一个“最惠国”条款即通用自动享有和其他采购商一样的车
6、身定价。就这样， 似乎通用和费雪的合作可以长期稳定的继续下去了。4. 市场变化引起的新的机会主义机会4.1 市场需求的变化以上的分析仅仅是建立在静态市场的角度出发的，但是经济现实总是不停的变化的。同时由于合同总是不能对现实做到做完整的描述，就是纯粹意义上的完备的合同是不存在的，长期合同尤其如此。一旦市场或者经济现实发生巨大的改变，而此时采取机会主义行动能给自己带来巨大收益的时候，缔约双方都会采取机会主义行动，而不论这样的行动会造成什么样的非经济后果。事实上， 在通用和费雪缔约后的几年里，市场确实是发生了很大的改变。在几年内， 进入车身逐渐取代了木质车身而成为了大众喜爱的车身设计。并且，金属车身
7、逐渐占到通用使用车身的65% 。而原来双方缔约是以木质车身为依据的，现在，木质车身再也不适合通用汽车的生产线了。4.2 费雪的新的机会主义机会既然原来双方缔约是以木质车身为基础的，那么缔约时的很多条款在新的情况就不再适用，于是费雪车身公司就拥有了对通用汽车采取机会主义的新机会。实际上， 费雪的确对通用采取了机会主义行动，损害了通用公司的利益。费雪公司故意使用低效率的劳动力密集生产方式，并拒绝在通用公司附近兴建车身工厂。按照原来的合同，费雪公司的这些行为所造成的成本上升，包括远距离带来的运输费，都可以简单地加到通用公司的采购价格中。这样的局面显然不利于通用公司。5. 最后的角逐既然费雪车身公司额
8、机会主义行动损害了通用汽车的利益，那么通用汽车肯定会采取行动来降低自己的损失。在这里有几种可供选择的方案，包括请求政府出面对费雪的机会主义行动加以限制和通用收购费雪，使费雪成为通用的一部非。但是政府是外在于市场而存在的，政府可能很难分辨这到底是属于公司的正常经营还是机会主义行动，可以断定，政府的行为将会书武断和损害效率的。所以，最后，通用采取收购费雪股票的方式，将费雪车身公司纳入到自己的企业版图中，一劳永逸的解决和费雪的永无止境的谈判、修改合同的成本。试分析通用收购费雪的原因。1、通用收购费雪是由于费雪是由于费雪采取低效率成产方法和拒绝在通用汽车装配线附近建厂而使通用汽车“忍无可忍” 导致的，
9、 并且逐渐被经济学家接受而成为了一个关于敲竹杠和索要高价的经典案例。关于这些理论的描述，在罗纳德H科斯以前，基本上已经是穷尽了。但是科斯在研究了这些理论之后，提出了新的看法。科斯认为，导致费雪最后被通用收购的原因，并不是上面所说的敲竹杠和索要高价引起的， 同时对以前通用收购费雪的案例的真实性起了怀疑。科斯经考察后发现，并不存在费雪采取低效率的生产方法和远离通用装配线建厂的问题，并且，费雪的工厂离通用的工厂都是很近的；同时，科斯还列举了另一个例子AOSmith 车架公司的例子来证明，远距离并不是导致通用收购费雪的主要原因；最后，科斯还指出，从1919 年开始，费雪车身的主要高管， 都同时在通用担
10、任着很高的职务，他们完全没有理由采取机会主义做法损害通用的利益。那通用收购费雪的主要原因是什么呢？2 科斯的观点科斯认为， 在解决资产专用性（正如前面所提到的，通用和费雪的合作涉及到很重要的资产专用性问题）问题上， 通过长期的合同比采取兼并的方式要好，也更加有效率。但是通用为什么还是要兼并费雪呢？问题就在于，虽然两家公司在1919 年的修改和约中，规定有十年的合约期，但是这只是暂时的解决了通用的麻烦，在合约的执行期内，费雪的表现不如通用期待的好；同时， 费雪生产的车身在全美是最好的，拥有费雪车身就相当于是在拥有了为通用满足现有市场和挖掘潜在市场的一把利剑；更加要命的是， 通用担心费雪剩下的股份
11、会转让给“不要商量的人”的手上。最后费雪在1926 年被通用汽车兼并，通用和费雪的兼并的目的在于“使两家公司能更好的沟通” 。从而科斯就否定了自己关于交易成本只导致两家公司合并的主要原因的论断，虽然不可否认的是，在这次并购中，交易成本的确扮演这重要的角色。3 对科斯观点补充在丹尼尔 F史普博的论文费雪车体的预言中，史普博认为通用和费雪的合并不仅是为了使得两家公司在协调上能更加深入一步，通用更是看中了费雪兄弟的管理天赋，想将费雪兄弟的管理才能引进通用汽车。史普博认为至少以下四个方面促进了通用收购费雪1、费雪提供的车体能够提高通用的竞争优势2、有利于通用汽车的纵向和横向扩张3、协调和降低交易成本4
12、、通用希望借此并购达到人事上的协调我们可以看到， 在史普博的论文中，虽然涉及到了交易成本的影响，但是却不是最重要的影响， 降低交易成本只是其中的目的之一，也许并不是最重要的目的，实际表明， 是促进协调， 而不是避免机会主义行为动机，成为通用兼并费雪的主要原因。在此， 我们可以看到流行观点失败。4. 战略层面的纵向一体化研究在威廉姆森看来， 有三种原因是造成企业采取纵向一体化战略的原因，分别是交易频率、资产专用性和不确定性。关于交易频率和资产专用性的平面描述如下表（这里假设不确定性不存在）威廉姆森认为， 不确定由于其自身不可预测缘故，只能在交易中逐渐去适应，不应该包含和交易合同之中，也就是不能通
13、过事前解决的方式办好。威廉姆森指出， 是交易的自身具有的属性，而不是其他什么原因导致了纵向一体化，我本人对这样的观点是赞同的。在通用和费雪的案例中也有具体的体现：1. 通用和费雪的交易的确涉及到大量的专用资产的投资，例如专门的车身生产线就是一种，在比如要在通用总装线附近建厂也是一种，出于这种交易的属性，通用和费雪开始的时候是采取的双边治理的模式来组织生产（费雪很多新建的工厂是由通用出资建设并拥有所有权而出租给费雪使用的），但是随着生产的进一步发展，这种双边治理结构越来越不能满足生产效率的要求，最后，通用为了达到前面提到的几个战略目的，兼并了费雪车身制造厂。2. 通用和费雪的交易绝对是经常性的，并且这是一种很特殊的经常交易，为了节省交易中交易双方都不能获得的交易费用，也从客观上促成了两家公司的合并。3. 合并时， 汽车产业正出在一个告诉发展的时期，为了谋求更好的发展，经营决策和投资决策都要求有一种新的结构来代替原来的由合同组建的双边治理结构，最终，统一治理的方式就应运而生。
