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1、,企业合并,2018/9/8,2,本讲基本内容,一、什么是企业合并 二、企业合并的类型 三、企业合并带来什么特殊的会计问题？ 四、企业合并的会计处理方法 五、同一控制下企业合并的处理 六、非同一控制下企业合并的处理 七、应用举例,2018/9/8,3,基本思路,一、什么是企业合并？ 二、企业合并带来什么特殊的会计问题？ 三、解决这些问题的可能方法有哪些？ 四、这些方法的适用条件是什么？ 五、这些方法有何特点和优缺点？ 六、会计准则是如何规定的？,2018/9/8,4,相关的概念：企业合并（Business Combinations）购买（或收购）（purchase） 参与合并的企业（const
2、ituent companies）合并后企业（combined enterprise）,2018/9/8,5,一、什么是企业合并（Business Combinations）,1、CAS20企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。其中报告主体是指为获取资源配置决策有用信息的使用者提供通用财务报表的主体。 报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。,美国财务会计准则委员会财务会计准则第141号企业合并：当一家企业取得另一家或几家企业的净资产，并且获得对它们的控制权时，称作企业合并。国际会计准则委员会国际财务报告准则
3、第3号企业合并： 将单独的主体和业务集合成一个报告主体。,2018/9/8,6,既是独立的法人主体也是独立的报告主体,CAS20企业合并的含义,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体,交易:公允价值 重组事项:账面价值,2018/9/8,8,二、企业合并的类型,（一）按合并企业所涉及的行业分类 1、横向合并（Horizontal integration） 又称水平式合并，指生产同类产品的企业之间的合并，其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场占有率及影响力。横向合并的目的在
4、于，把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；或者是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有率，在激烈的竞争中处于有利的地位，或者是优势互补，共度难关。,2018/9/8,9,横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断的局面，在一些国家受到反托拉斯法（Antitrust Law）的限 制。,2018/9/8,10,2、纵向合并 （Vertical integration）又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并，如一家生产彩电的企业和一家生产彩电显像管的企业间的合并。企业通过垂直式合并往往能够形成一个集产、供、销于一体的企业集团，以此来加强企业实力。
5、,2018/9/8,11,3、混合合并（Conglomeration）又称多元化合并，指生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并，如银行对影视行业的合并。企业通过多元化合并可以扩大经营行业，以达到分散企业经营风险的目的。,2018/9/8,12,如 2001年李嘉诚收购同仁堂；2002年3月22日德国的RWEAG能源集团以并购的方式收购英国电气设备公司Innogy控股公司。,2018/9/8,13,（二）按企业合并的法律形式分类 l、吸收合并（Merger）也称兼并（Takeover），即一家公司取得其他一家或几家企业的净资产而后者宣告解散。其结果是只留下兼并企业作为经济主体和法律主体。 如
6、：1996年12月，波音公司以133亿美元的价格购得麦道公司，组建成世界上最大的航空航天制造公司。企业合并后，麦道公司消失，除100架MD95以外，民用客机均改姓波音。,2018/9/8,14,2、创立合并（Consolidation）或称新设合并，是指几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份之后宣告解散，合并创建一个新的企业。其结果是指新设一个单一的经济主体和法律主体。例如，2000年1月，全球最大的互联网服务提供商美国在线（AOL）与全球娱乐及传媒巨人时代华纳公司（TW）合并成立新公司“美国在线时代华纳公司”（AOL Time Woer Inc）就是一项典型的新设合并。,2018/9/8,
7、15,3、控股合并（Acquisition）是企业合并中最常见的一种方式，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控制股权，使被投资公司成为它的子公司，而它自己则成为这些子公司的母公司，或称为控股公司。母、子公司组成一个企业集团，每个公司都是独立的经济主体和法律主体，称为成员企业。,吸收合并、新设合并、控股合并比较,+,+,=,=,+,=,+,吸 收 合 并,创 立 合 并,控股合并,母公司,子公司,要点总结： 吸收合并（statutory merger） 创立合并、新设合并（statutory consolidation） 控股合并（acquisition of stock，股票收购）
8、,2018/9/8,17,2018/9/8,18,（三）按照企业合并的性质分类： 购买性质合并和股权联合性质合并 1、购买性质合并是指一个企业通过支付现金、转让资产、承担债务和发行股票的方式取得另一个企业的净资产或经营权的合并行为。通过买卖将被收购企业的全部资产经营权一次性转移到收购企业，有利于收购企业按照自己的意志对企业进行改造利用。但要对被并企业的资产进行评估，一般适合于大型企业对那些濒于破产或微利、迫切要求转产的企业合并。,2018/9/8,19,2、股权联合性质合并 当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上是全部净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参
9、与合并企业的股东共同分担合并企业的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的合并。,2018/9/8,20,合并后的哪一方都不能认为是购买企业。股权联合法之所以与购买法不同，是因为参与合并的各方签订的是平等的协议，合并各方没有控制与被控制的关系，合并企业的股东在合并后的企业中拥有合并前相同的表决权。,购买和股权联合的主要区别：,2018/9/8,22,（四）按照参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制分类：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 1、同一控制下企业合并（Business combinations involving entities under com
10、mon control) 概念：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,2018/9/8,23,同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年）合并后（1年）,2018/9/8,24,同一控制下企业合并,2018/9/8,25,同一控制下企业合并的特点：并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 价格往往不公允,2018/9/8,26,2、非同一控制下企业合并： 概念：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的。 特点： 非关联的企业间的合并 交易作价相对公平合理 对非同一控制下的企业合并应
11、运用购买法进行会计处理。非同一控制下企业合并的会计处理步骤包括购买方与被购买方的认定、购买方购买日企业合并成本的计量和企业合并成本的分配。,两类合并的概念比较,（1）同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,+,C,B,C+B,A控制B、C在12个月以上,【例】,同一控制,非暂时性,B、C同为A 的子公司,B、C合并，属于同一控制下的企业合并,两类合并的概念比较,非同一控制下的企业合并,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,D,C,C+D,A、B分别控制C、D,B（母公司）,参与合并的各方在合并前后
12、不 属于同一方或相同的多方最终控制。,【例】,C、D合并，属于非同一控制下的企业合并,合并日与购买日,控制,定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形 潜在表决权,实际取得控制权之日“交易日”与“购买日”有何区别？ 如果是一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致；如果多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日。,关键词,2018/9/8,30,三、企业合并带来什么特殊的会计问题？,（一）参与合并的企业，其可辨认资产与负债在合并后企业的资产负债表上如何计价？ 是按原来的账面价值，还是按合并日的公
13、允价值？ （二）是否确认合并商誉（包括正商誉和负商誉）？,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,结果1： 吸收合并、新设合并,结果2： 控股合并,长期股权投资,企业合并形成的,其他方式取得的,投资后的处理： 成本法、权益法,合并时的处理： 购买法、权益结合法,共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响,企业合并与长期股权投资的关系,会计方法,控 制,2018/9/8,32,四、企业合并的会计处理方法,（一）传统的分类方法 1、购买法（the purchase method） 2、权益结合法（Pooling-of-interests method） 3、新主体法（new entit
14、y method） （新起点法: fresh - start method）,2018/9/8,33,（二）调整后的分类方法 基于新会计准则的规定，进行相应调整： 1、购买法 2、原账面价值法 3、新主体法（新起点法）,2018/9/8,34,（一）购买法（the purchase method）: 改变被并企业的会计基础合并后企业对被合并企业的可辨认资产与负债的会计处理遵循有关取得资产与承担负债的公认会计原则，即视同资产的购买和负债的产生；取得被并企业所发生的总成本按照合并日被合并企业各项资产与负债的现时价值（公允价值）分配到各资产与负债项目；并购企业可辨认资产与负债的会计基础不变。企业合并
15、也是一种基于各种资产和负债的公允价值而非账面价值的公平交易活动，因而其计价基础应为相关资产和负债的公允价值和实际支付的对价；购买法只确认合并日后被合并企业的净利润，至于合并日前被合并企业净利润作为净资产。,购买法的基本内容,IAS No.22：购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。,支付对价,收购B企业 或 购买控股权,A企业,购买方,B企业,B企业的股东,被购买方,2018/9/8,36,1、特点 （1）将合并视为购买交易行为 （2）有新的计价基础，以公允价值对被并企业的资产和负债计价 （3）可能产
16、生商誉或负商誉 当合并成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的份额时，就会产生商誉，否则会产生负商誉。,2018/9/8,37,（4）实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益，但仅包括合并日后被并企业所实现的收益。 （5）企业合并时所发生的直接相关费用，计入合并成本。 （6）不需要对参与合并的其它企业的会计记录加以调整，因为它们的资产和负债已按公允价值计量。,2018/9/8,38,2、优点就是坚持了资产购置的传统会计处理原则。因为在合并谈判的过程中，合并双方是基于资产和负债的公允价值而不是账面价值进行讨价还价。并且，公司并购是以支付现金、其他资产或负债而实现的，企业为了能在市场上进行买卖，就只能以公允市价为基础，而不可能以账面价值为基础。所以，企业合并其实是一种独立主体双方讨价还价的公平交易行为。而购买法正是体现了这种交易的实质。它将合并视为收购方获得了对另一家公司资产的控制权，并以公允价值对所取得资产和负债计价，从而坚持了资产购置的传统会计处理原则。,2018/9/8,39,
