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1、,上市公司参考深圳证券交易所公司管理部,2010 年第 4 期,2010 年 8 月 20 日,内幕交易防控专刊人民日报连发五文剑指内幕交易 2,第一篇：证券市场违法行为将遭严打 . 第二篇：是巧合，还是内幕信息泄露 . 第三篇：打击内幕交易，须强化执行力 . 第四篇：公众呼吁严查可疑交易 . 第五篇：香港如何严打内幕交易 .,2 4 6 7 8,内幕交易上升为市场监管的主要矛盾 . 11打击内幕交易是当前监管执法重点 . 13内幕交易法律法规及其解读 . 14一、内幕交易立法历程 . 14二、内幕交易主要规定及其解读 . 15内幕交易案例讲解 . 19,第一部分 第二部分 第三部分 第四部分
2、 第五部分,上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属 上市公司控股股东、实际控制人及关联方 重组方、收购方 政府官员 媒体工作人员 ,19 24 30 34 35,上市公司参考,深圳证券交易所公司管理部,编者按：近年来，随着股改、清欠、公司治理等专项工作基本完成和深入推进，一些阻碍我国资本市场发展的制度性缺陷已基本消除，一批违反资本市场法律法规的突出问题得到系统清理，上市公司规范运作意识普遍提高、治理结构日益健全。尽管如此，内幕交易问题却呈现出多发易发、复杂多元等特征，成为影响我国资本市场改革与发展的主要矛盾。内幕交易破坏了证券交易公开、公平、公正的原则，损害了广大投资者的合法权益，扰乱了证券
3、市场交易秩序，具有严重的社会危害性。今年以来，根据党中央、国务院领导的指示精神，监察部、预防腐败局、公安部、法制办、国资委、证监会等多个部委组成了联合工作组，以增强监管合力，多管齐下、齐抓共管，建立健全内幕交易综合防控体系。为做好内幕交易防控宣传教育工作，我所编辑了这期以防范、打击内幕交易为主题的专刊，内容包括人民日报关于内幕交易的评论报道、证监会尚福林主席的讲话摘要、内幕交易法律法规及其解读、内幕交易主要案例等，以供各上市公司、主要股东及实际控制人学习参考，并在日常工作中防范和打击内幕交易行为。第 1 页,上市公司参考,深圳证券交易所公司管理部,人民日报连发五文剑指内幕交易2010 年 5
4、月 18 日，最高人民检察院和公安部明确操纵证券市场和内幕交易的立案追诉标准，对利用未公开信息从事交易、证券交易成交额累计在 50 万元以上的情形将立案追诉。随后，人民日报连续发表五篇文章，剑指我国证券市场的内幕交易。第一篇：证券市场违法行为将遭严打2010 年 5 月 19 日最高人民检察院公安部明确操纵证券市场和内幕交易的立案追诉标准。证券市场违法行为将遭严打对利用未公开信息从事交易，证券交易成交额累计在 50 万元以上的立案追诉18 日发布的最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)(以下简称规定)，对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的内幕交易、操纵证券市场等违
5、法行为立案追诉标准作出了规定。明确内幕交易立案追诉标准规定对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的内幕交易、泄露内幕信息案的立案追诉标准作出了规定。根据规定，证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：证券交易成交额累计在五十万元以上的；期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；多次进行内幕
6、交易、泄露内幕信息的；其他情节严重的情形。第 2 页,上市公司参考,深圳证券交易所公司管理部,根据规定，证券交易所、期货交易所、证券公司、期货公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：证券交易成交额累计在五十万元以上的；期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；多次利用内幕信息以外的其他未公开信息进行交易活动的；其他情节严重的情
7、形。明确操纵证券市场立案追诉标准规定对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的操纵证券、期货市场案的立案追诉标准作出了规定。根据规定，操纵证券、期货市场，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：单独或者合谋，持有或者实际控制证券的流通股份数达到该证券的实际流通股份总量百分之三十以上，且在该证券连续二十个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量百分之三十以上的；单独或者合谋，持有或者实际控制期货合约的数量超过期货交易所业务规则限定的持仓量百分之五十以上，且在该期货合约连续二十个交易日内联合或者连续买卖期货合约数累计达到该期货合约同期总成交量百分之三十以上的；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方
8、式相互进行证券或者期货合约交易，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；单独或者合谋，当日连续申报买入或者卖出同一证券、期货合约并在成交前撤回申报，撤回申报量占当日该种证券总申报量或者该种期货合约总申报量百分之五十以上的；上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东或者第 3 页,上市公司参考,深圳证券交易所公司管理部,其他关联人单独或者合谋
9、，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或者证券交易量的；证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员，违背有关从业禁止的规定，买卖或者持有相关证券，通过对证券或者其发行人、上市公司公开作出评价、预测或者投资建议，在该证券的交易中谋取利益，情节严重的；其他情节严重的情形。第二篇：是巧合，还是内幕信息泄露2010 年 5 月 21 日,资金先知先觉屡出现,巧合还是内幕信息泄露,5 月 19 日,宏达股份(600331)出现异动,成交放出 6.7 亿元的巨量,是前一个月平均每天 2 亿多成交量的近 3 倍,并且股价以涨停报收。19 日晚间,公司即发布重大资产重组停牌公告,称大股东正在酝酿对公
10、司的重大资产重组,将停牌最多一个月。这被外界质疑重组消息提前泄露,19 日当天大量买入宏达股份的资金可能涉嫌利用内幕信息从事证券交易。当天资金净流入达到 2.07 亿元19 日盘后公开数据显示,包括两家机构席位在内的买入金额排名前 5 名的营业部,当天买入资金高达 2.87 亿元。其中两家机构合计流入资金 1.17 亿元。另外有三家券商席位,总计买入 1.7 亿元,其中包括坊间著名的涨停板敢死队光大证券股份有限公司宁波解放南路证券营业部。扣除卖出前五名合计 7948 万的资金,当天资金净流入达到 2.07 亿元。投资者张先生认为,对比该股长期下跌,成交量波澜不惊的情况,此次巨量异动,让人不得不
11、怀疑是否有机构和游资获得内幕信息先知先觉,提前埋伏赌宏达股份的重组预期。公司晚间发布重大资产重组停牌公告19 日晚间,公司即发布重大资产重组及连续停牌公告:接四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)实际控制人关联企业四川宏达(集团)有限公司(简称宏达集团)通知,宏达集团正在酝酿对宏达股份的重大资产重组事项,上述重组事第 4 页,上市公司参考,深圳证券交易所公司管理部,项尚存在不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2010 年 5 月 20 日起停牌,停牌时间不超过 30 天。公司拟在公告刊登后 30 天内按照上市公司重大资产重组管理办法
12、及其它相关规定,召开董事会审议重大资产重组预案,独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案,公司股票最晚将于 2010 年 6 月 18 日恢复交易,并且公司在股票恢复交易后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。利用内幕信息从事证券交易 50 万元即可立案追诉据北京律师杨乃超介绍,5 月 18 日发布的最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二),对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的内幕交易、泄露内幕信息案的立案追诉标准作出了规定。根据规定,证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非
13、法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位,在涉及证券的发行,证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前,买入或者卖出该证券,或者从事与该内幕信息有关的期货交易,或者泄露该信息,或者明示、暗示他人从事上述交易活动,涉嫌下列情形之一的,应予立案追诉:证券交易成交额累计在五十万元以上的;期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的;获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的;多次进行内幕交易、泄露内幕信息的;其他情节严重的情形。消息是否提前泄露?巧合为何这么多?长期从事证券投资的徐先生认为,2009 年 4 月 20 日是高淳陶瓷(600562)停牌重组的前一天,也出现了放量涨
14、停的走势,与此次宏达股份的情况非常相似。事后,有得知内幕信息的交易者因为提前买入了大量高淳陶瓷股票而被立案侦查。如果仅仅用巧合来解释宏达重大重组停牌前的资金涌入,显然不能让人信服。所以,从宏达股份当天的交易情况看,很有可能有资金提前获得了内幕信息,并且发生证券交易金额 50 万元以上的可能性也非常大。徐先生表示,在 A 股市场,在公司因重大事项重组停牌的前两天,资金放量涌入的案例并不鲜见,比如今年 5 月 5 日的中国重工、4 月 26 日的蓉胜超微等。为什么每次都这么巧?不过,大多情况下,由于投资者自身虽然没赚钱却也没有受到直接损失,所以许多人就见怪不怪,得过且过了。徐先生希望证监会等有关部
15、门能对这类乱象严加第 5 页,上市公司参考,深圳证券交易所公司管理部,监管。第三篇：打击内幕交易，须强化执行力2010 年 5 月 25 日上市公司重大资产重组停牌前，大量资金先知先觉反常买入在目前的证券市场，这种情况已经让很多普通股民见怪不怪了。为严打证券市场违法行为，5 月 18 日最高人民检察院和公安部联手发布规定，明确了股市内幕交易的立案追诉标准，这让不少股民为之欢呼雀跃。但是，这一规定发布仅一天，宏达股份就出现了非常可疑的交易情况，引发了公众的极大关注。此类可疑交易中，让股民啧啧称奇的不仅仅是资金的先知先觉提前买入，更巧合的是，资金往往不是提前一个月或者十几天潜伏进入，而是采取了类似
16、于导弹精确打击的方式进入，大多都在停牌公告当天或者前两天大举买入，显得非常有效率。的确，一个精确打击的案例我们可以解释为巧合，但要把众多精确打击的案例都解释成巧合，在概率上无法通过，从道理上也过于违反常识。毋庸置疑，内幕信息泄露和内幕交易监管在证券市场一直是个难题。满心疑惑的公众和媒体无权去调查取证，多数情况下也只能提出质疑，然后到此结束。显然，如果不出内部纠纷，内幕交易获利的双方都不会主动举证彼此。那么，监管机构是否愿意主动花大力气查处，就成为了破解难题的关键。主动查处时，证据难找可以理解，但如果因为难找就不找，长此以往的结果则是一些违法行为从犹抱琵琶半遮面的躲躲藏藏，渐渐变成司马昭之心，路人皆知的肆无忌惮了。内幕交易如果不严肃查处，对股民、对股市乃至于对我国经济发展的影响都将非常恶劣。影响股民的价值投资理念。在投资者教育里，我们始终提倡价值投资，希望股民能少一点投机行为，多关注上市公司的基本面和内在价值，从公司的长期发展中分享红利。但是，可疑交易的屡屡出现，对股民的价值投资理念冲击巨大，第 6 页,
