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1、题型：一、 单项选择题10x1=10 二、 多项选择题5x2=10 三、 名词解释5x4=20 四、 简答题 5x6 =30 五、 案例分析题2x15=30 1.实行双层、单层董事会模式的国家单层：美国、英国、加拿大和澳大利亚等国双层：德国、奥地利、荷兰和法国部分公司2.企业的概念、分类、特征概念 ：集合各种生产要素，为社会提供产品和服务，以营利为目的，具有法人资格，实行自主经营、独立核算的营利性的经济组织或经济实体。分类 ： （1）按照生产要素的集约程度划分。A.劳动密集型企业。B.资金密集型企业。C.技术密集型企业。 D.知识密集型企业。（2）按照企业的经营内容和行业属性划分。工业企业、农
2、业企业、商业企业、交通运输企业、建筑安装企业、金融企业,（3）按照企业的规模划分。大型，中型，小型（4）按照所有制性质为标准，企业可分为国有企业、集体所有制企业、私营企业和外资企业。特征 ：1. 企业是产品或服务的生产者或提供者，是社会的经济细胞2. 企业是以营利为目标的经济组织3. 企业负有一定的社会责任（世界银行对企业的社会责任的定义：企业是与关键利益相关者的关系、 价值观、 遵纪守法以及尊重人、社区和环境有关的政策和实践的集合。现代企业所承担的社会责任： （1）企业内部的社会责任。 （2）企业组织外部的社会责任。（3）企业的一般社会责任。 ）4. 企业是一个经济实体企业。（企业是从事经营
3、活动的经济实体，具有一定的组织形式。企业作为商品生产经营者要参与市场竞争、作出正确的生产经营决策；企业还要自主经营、自负盈亏。 ）3.公司治理的概念、内涵所谓公司治理（corporate governance） ，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。内涵： 1 是一种契约性制度安排；2 涉及到股东、董事会、经理层和其他利益相关者；3 核心是合理配置公司控制权和剩余索取权；4 是协调公司有关利益各方的一整套内部权力分配和制衡机制。4.对经营者的治理判断标准公司的经营业绩
4、对董事会的治理判断标注：股东及其他利益相关者投资的回报率5.公司治理结构的概念、决定因素概念： 定义：公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。实质：公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。决定因素： 1 资产所有权结构、公司产权结构内生决定治理结构的选择2 制度环境、市场环境外生决定治理结构的选择6.委托代理关系的概念是指委托人 (Principal)和代理人 (Agent) 所面对的风险、收益分享和动力机制之间的关系。7.公司治理的客体包括经营者和董事会。对经营者的治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；对董
5、事会的治理来自股东和其他利益相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。8.独立董事的概念所谓独立董事就是真正具有独立性的董事，他们属于非执行董事或外部董事，但还需要与公司之间没有利益关系，不受制于任何人，能独立进行判断。9.我国上市公司独立董事最低比例上市公司董事会成员总数的1/3 应为独立董事。10. 制约独立董事发挥作用的主要因素1.过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 （1）国有股权比重很高，政府作为大股东和国有资产受托管理机构混为一体，政府可以越过公司法规定的法人治理结构直接聘用和解聘董事长和总经理，股东大会在制约董事会和经理层方面很难
6、发挥直接作用。（2）股权过度集中使控股股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名受到控股股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对控股股东的代理人产生制衡。2.治理机制不相容限制了独立董事的影响力3.上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力管理层面临的诉讼风险不大公司法 并未规定股东可以起诉管理层的自我交易行为，也没有规定公司管理层可以以得到独立董事批准为由，来对抗这种诉讼4.独立董事能力欠缺5.独立董事受制于诉讼风险11. 董事的产生方式发起人投票 /创立大会选举董事会 /提名委员会提名、股东会选举12. 监事会与独立董事制度的互补关系12.监事会与独立董事制度的互补关系（1
7、）从监督的性质看，独立董事的监督是一种内部自我监督，监事会的监督是一种外部的独立的监督，二者相互补充。（2）从人员构成上看，独立董事具有较强的独立性和专业性，监事则具有较强的超然性，二者相互补充。（3）从监督发生时间看，独立董事主要是事前监督、事中监督，监事会主要是事后监督、经常性监督，二者相互补充。（4）从监督的侧重点来看，独立董事侧重于公司决策的科学性、公正性，监事会则重在决策程序和决策执行的合法性，二者相互补充。（5）从监督的效果来看，独立董事比监事会行使监督职权更直接、有效，二者相互补充。13. 国有独资公司的监事会人数规定国有独资公司不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一14
8、. 股东会议的表决制度（1）表决基本原则：一股一票原则，也称为股票平等原则，即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。所形成的决议， 按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。 一般来说， 关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时，此决议方能生效。而特别事项决议则必须达到2 / 3 或 3 / 4 的多数同意时，此决议才能通过。（2）表决方法：直接行使表决权。间接行使表决权。15. 股东大会表决的基本原则一股一票原则， 也称为股票平等原则，即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现，已成为当今世界
9、各国公司立法的通例。所形成的决议，按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说，关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时，此决议方能生效。而特别事项决议则必须达到2 / 3 或 3 / 4 的多数同意时，此决议才能通过。16. 普通股东会议每年召开的次数股东大会可分为年会和临时会两种。股东大会是指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然主席。股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权的比例确定。股东大会召开之前， 董事会应根据公司法或本公
10、司章程，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东临时会或股东特别大会是指在两次年会之间不定期召开的股东会议，一般用于讨论决定公司的重大决策问题。它可由董事会提议召开，或者由持有一定数量股票的股东提议召开，或者由法院下令召开。17. 产权的本质就其本质看，产权是产权主体之间的关系。18. 产权的概念产权即对财产的权利（包括所有权、占用权、支配权和使用权），它是人们（主体）围绕或通过财产 （客体） 而形成的经济权利关系，维持这种经济权利关系的目的在于保证获取经济利益的权利。 （就其直观形式看，产权是人对物的关系；就其本质看，产权是产权主体之间的关系。）19. 公司并购的概
11、念1.概念：公司兼并与并购是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并获得其控制权的经济行为。20. 产权制度的概念由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的且能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。21. 公司制企业的类型a.无限责任公司。其主要特征是：股东对公司债务负无限连带清偿责任；股东人数少，并以个人的信任和信用为基础；股东共同管理公司事务，所有权与经营权统一；无需公开公司经营账目，公司可以任意增加或减少资本。b.有限责任公司有限责任公司是指由法律规定的一定数量的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。
12、有限责任公司的最低注册资本额度比较低，财务也不必对外公开。这种公司本质上是一种资合公司，但同股份公司相比也有人合因素。c.两合公司两合公司的优点是公司既有很高的信誉（因为有的股东要负无限责任），又可以比较广泛地筹资（因为有的股东可负有限责任）。其缺点是两部分股东之间的责任关系与利益关系不好处理，时常发生矛盾。d.股份有限公司股份公司是典型的资合公司，各国公司法都承认其法人地位。22. 亚洲的家族式治理模式的特点家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要力量23. 在公司中引入独立董事制度的意义和作用1.独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性。2.独立董
13、事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。3.独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能够处理特别问题。4.当公司由一个强有力的CEO 控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为。5.公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监督公司的行为是否符合社会道德规范。24. 现代企业制度的概念 以产权制度为基础的企业的组织和管理制度。从组织层面来看，它体现为企业各要素之间以技术为基础的知识联合；从产权层面来看，它是企业内部各要素的所有权在企业所有权中的主导地位及其关系的制度安排。25. 公司治理机制中外部监控机
14、制的监控主体26. 高层管理者激励机制的理论依据1.激励相容性原理在市场经济中， 每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动； 如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是：激励相容。2信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，遇到的普遍问题是当委托人向代理人了解他们所属类型的信息时， 除非通过货币支付或者某种控制工具作为刺激和代价，否则代理人就不会如实相告。因此要使代理人公布其私人信息，必须确立博弈规则。27. 独立董事制度最早产生在哪个
15、国家【美国】28. 监事的职权 （1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事、经理的行为损坏公司利益时, 要求予以纠正；（4）提议召开临时股东大会；29. 商业银行外部治理机制缺陷A.不充分的市场竞争B.债权人监督的缺位C.巨大的并购成本30. 企业的一般社会责任31. 鲶鱼效应鲶鱼效应即采取一种手段或措施，刺激一些企业活跃起来投入到市场中积极参与竞争，从而激活市场中的同行业企业。其实质是一种负激励，是激活员工队伍之奥秘。32. 集团公司的构成条件1.具有法人地位; 2.具有较强的经济实力; 3.在从事生产、经营的同时也进行资本经
16、营; 4.拥有一定数量的以股权为纽带的控股子公司和参股公司; 5.具有投资中心的功能；6.具有多层次组织结构。33. 公司制企业的优点a.投资者（或称股东）只以出资额为限承担企业责任，降低了经营风险；b.可以发行股票，融资能力强，有利于扩大生产经营规模；c.所有权转移方便；d.企业的管理水平高；e.所有权与经营权分离，专家管理，有利于提高效率。34. 现代企业制度特征的核心（cap2）特征：产权清晰（核心），权责明确，政企分开，管理科学35. 我国企业监事会运作中存在的制约因素 （1）我国企业监事会缺乏独立性（2）我国企业监事会成员缺乏应有的监督能力和信息（3）我国企业监事会成员缺乏积极性（4）我国企业监事会缺乏行使权力的条件36. 股份有限责任公司的最高权力机构股东大会37. 公司治理产生的根本原因委托代理关系的存在38. 集团治理与企业治理的区别1.一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题；2.一般企业的治理也包括企业间关系的治理，但不与既定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在； 而企业集团治理不与既定
