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1、2018/9/7,深圳面点王饮食连锁有限公司 首次公开发行A股项目建议书,2,卷首语,致深圳面点王饮食连锁有限公司：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）非常荣幸有机会为深圳面点王饮食连锁有限公司（以下简称“面点王”、“贵公司”）提交此份在国内首次公开发行股票（IPO）的项目建议书面点王作为一家中式面点快餐连锁企业在深圳地区取得的巨大的成功，下一步面临的巨大挑战就是如何成为跨区域乃至全国范围成功的中式快餐连锁企业，因为在此领域除“洋快餐”外尚无先例。在面点王跨区域扩张中，借助资本市场取得品牌、资金、人才等优势，将取得事半功倍之效，从而获得前所未有的成功。安信证券由归属中国证监会直接管理的
2、中国证券投资者保护基金有限责任公司作为主发起人出资设立，凭借雄厚的股东实力和强大的人才优势，愿为贵公司发行A股提供优质高效的服务，并期待着与贵公司发展长期稳固的友好合作关系,3,4,政策篇当前国内资本市场的形势中小企业改制上市关注的九大问题中小企业境内外上市比较,5,A股市场概览,A股市场迎来全新时代股权分置改革成功实施，国内资本市场迎来市场化、规范化、法制化的新时代；股份全流通，资本市场成为真正的社会资源配置平台、大众投资平台和上市公司创始人的创富平台！发行市场呈现新格局公司上市审核程序日益规范、透明，上市进程可控；去年以来，国内市场规模急剧扩大，发行市场容量超乎想象。无论是像工商银行、中国
3、人寿这样的超大型IPO，还是中小版发行均获得超过百倍的认购。发行市场异常火爆。投资者信心恢复，推动牛市格局形成对中国经济未来和资本市场规范运行的良好预期，资本市场牛市周期开始；大量新增资金进入股市，股指不断攀高，目前成功超越3300点。,政策篇当前国内资本市场的形势,6,IPO平均发行市盈率25倍，平均中签率0.52305%，A股筹资2432亿，创历史最好水平。,A股市场融资情况,政策篇当前国内资本市场的形势,7,资金面依然充裕随着WTO过渡期的结束，中国金融市场将进一步对外开放，外资涌入成为趋势开放式股票型基金爆发式增长，保险资金、社保基金入市比例放宽制度性变革成效继续显现，市场建设稳步推进
4、股权分置改革对上市公司业绩和发展潜质带来的实质性的利好影响开始显现，在优质资产注入、结构性重组以及整体上市激活了一批上市公司并迅速改观了其业绩的同时，大盘蓝筹股以及海归国企的A股IPO，将进一步稳定市场重心股改的完成使得长期影响中国股市上涨的一个威胁性因素基本上已经不存在，融资融券、股指期货以及多层次市场的建设将带动A股市场继续活跃直接融资比例将继续提高目前企业通过资本市场直接融资比例依然只有7%左右，提高直接融资比例依然是证券监管当局的重要使命,2007年A股市场将继续向好,政策篇当前国内资本市场的形势,8,问题一：企业不缺钱而没必要上市 融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外
5、，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等 资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础,政策篇中小企业改制上市关注的九大问题,9,问题二：上市标准高不可攀新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明确； 新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市； 新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。问题三：发行上市是否需要排队新的IPO办法取消辅导期； 发审材料申报要遵守行政许可法； 发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成； 已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上
6、报到发行平均79工作日，基本实现了“百日上市”。,政策篇中小企业改制上市关注的九大问题,10,问题四：上市成本中小企业板块102家上市公司发行费用平均为1669万元，占融资额的加权平均比例为仅为6%，远低于各主要市场，且主要费用在发行完毕后支付; 各地也纷纷出台改制上市优惠政策，给予奖励或免除部分费用。问题五：IPO前可否通过私募（定向增发）引入战略投资者新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定; 交易规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份
7、。,政策篇中小企业改制上市关注的九大问题,11,问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有永新股份、伟星股份和中捷股份有外资参股；全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。,政策篇中小企业改制上市关注的九
8、大问题,12,问题七：上市容易丧失控制权控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应； 公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关”发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则； 发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质； 2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发后，64家企业提出IPO申请，通过率为85%； 如果发行申请未获得核准，在证监会作出
9、不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。,政策篇中小企业改制上市关注的九大问题,13,问题九：上市会不会捆住企业的手脚？监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管 中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程,政策篇中小企业改制上市关注的九大问题,14,发行市盈率,政策篇中小企业境内外上市比较,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。,15,二级市场交易市盈率,政策篇中小企业境内外上市比
10、较,中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响,16,换手率,政策篇中小企业境内外上市比较,中国企业在不同市场的换手率,日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用,17,发行成本,政策篇中小企业境内外上市比较,中小企业板的发行费用占筹资
11、额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3,18,政策篇中小企业境内外上市比较,中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间,19,政策篇中小企业境内外上市比较,品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询。,20,政策篇中小企业境内外上市比较,信息交流在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。,21,政策篇中小企业境内外上市比较,法律环境不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风
12、险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。,小结：对于中小企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显；目前正在研究红筹股回归问题，同时 H股回归也成为趋势。,22,分析篇 公司及行业分析,23,聚酯漆,行业分类：,分析篇公司及行业分析,大行业分类：餐饮行业。,细分行业定位：快餐连锁行业。,行业特点分析：,市场容量：就餐饮行业来说，以中国庞大的人口基数和未来不断加速的城市化进程，可以说市场容量近乎无限。再到快餐连锁行业，以中国目前近五亿城市人口，按每天10%的人口平均 消费5元快餐计算，年消费额达千亿元。,标准化难题：洋
13、快餐在世界范围内取得成功的秘籍在于其产品（口味）和服务的标准化，而中餐的产品（口味）的标准化难题已经成为中式快餐企业跨区域扩张必须解决的问题。似乎目前并没 有解决好，这也是市场上没有一家全国范围内成功的中式快 餐连锁企业的主要原因之一。,24,聚酯漆,主要产品：标准化面点,分析篇公司及行业分析,25,竞争优势,分析篇公司及行业分析,面点王-都市人的大厨房！,26,公司未来跨区域发展面临的挑战,研发方面：深圳是典型的移民城市，生活节奏快。在深圳的成功并不意味着在其他区域同样能成功。中国广大地区的饮食习惯始终与次区域文化风俗紧密相关，如何在产品标准化与适应区域口味方面取得平衡是贵公司在产品与服务研
14、发方面重点关注的问题； 管理方面：跨区域扩张意味着大量管理人才的输出，管理人才的培养与成本控制可能是关注的重点； 资源方面：扩张意味着投资。如何充分利用资本市场获得经济资源、社会资源是贵公司在融资方面面临的新课题。,分析篇公司及行业分析,27,做中国第一家成功的中式连锁快餐企业？诱惑巨大！ 做中国资本市场最成功的餐饮连锁企业？股东财富效应巨大！ 勇敢面对挑战，充分利用资本市场，“面点王”一定会成功！,巨大的机遇与前所未有的挑战,分析篇公司及行业分析,28,方案篇 国内公开发行A股的方案建议,29,方案篇国内公开发行A股的方案建议,投资故事的构建,投资故事的重要性监管机构的审核重点关系到A股的能
15、否成功销售影响公司在A股市场的形象定位关系到A股市场发行价及筹资额,30,方案篇国内公开发行A股的方案建议,构建投资故事的建议,与公司的历史和未来相联系投资故事不能脱离公司的发展历史，更不能缺乏对未来的引导。通过投资故事，投资者既可以看到公司辉煌的历史，又可以憧憬光明的未来。与募集资金使用相联系募集资金的使用与公司的发展战略相关，预示着公司的未来，因此构建投资故事离不开募集资金的使用。通过募集资金的到位，保持强大的战略性并购能力，从结构上保持公司快速增长的潜力，是投资故事的重要组成部分。与行业发展趋势相联系中国的连锁快餐行业发展前景可以说是任何行业都无可比拟的，公司未来跨区域快速扩张将给与投资
16、者无穷想象。,31,发行时机的判断和建议,未来市场正面因素市场面临多方面的利好因素，支撑市场在相对高位运行宏观经济稳定性增强，宏观调控对股市的影响趋于淡化结构因素推升未来股市未来市场负面因素大盘股密集发行“小非”和“大非”的减持压力大盘股的快速上涨导致股指持续上扬累积一定的市场风险货币政策趋于紧缩将对市场构成压力，全球资本市场调整的压力正在增加,方案篇国内公开发行A股的方案建议,32,未来市场初步判断长期仍然在一个上升通道中震荡调整将是短期内市场的主旋律发行时机的建议时机的选择主要取决于公司的战略决心及融资需求从时间点上看，对于“面点王”而言，较好的发行时机为不迟于2008年底,方案篇国内公开发行A股的方案建议,33,面点王A股定价矩阵,A股价格体系与投资者偏好,A股估值区间,方案篇国内公开发行A股的方案建议,34,定价的复杂性A股监管机构的态度A股市场的影响定价机制与投资者选择,方案篇国内公开发行A股的方案建议,35,定价原则建议定价最终是多种具有内在矛盾的因素之间的妥协与平衡复杂问题必须简单处理能够掌握的因素必须牢牢控制主承销商（保荐机构）至关重要定价是艺术不是技术，定价最终取决于公司的策略判断,
