企业兼并重组尽职调查提纲及问题清单

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1、1 控股公司尽职调查问题清单2010年 11 月2 尽职调查问题清单填写说明本次尽职调查的主要目的是对贵公司（ 的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、 准确、完整。随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题， 该补充问题清单亦构成对 * 集团公司的全面尽职调查的一部分， 具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题：1. 问题回答中涉及统计数据的， 请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。2. 就与财务

2、有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。3. 文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括 2007 、2008、2009及 2010年上半年。4. 文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给* 煤化集团工作组。由此带来的麻烦敬请谅解，谢谢！3 第一部分公司总体情况一、 公司历史沿革1、公司设立情况1.1关于设立公司及子公司（如适用）的相关发起人会议决议、发起人协议（合资协议、出资协议等）等。1.2相关工商注册登记文件。2、公司自成立以来历次股权变动（股东股权转让、增资或者减资等）情况。2.1 自成立以来历次股权变动的情况说明、内部有权机构决议、政府批准文件

3、、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。3、公司的股东及控股股东3.1公司股东的名称、营业执照、持股数量、股权性质。3.2 股东之间的产权控制关系或其它关联关系的说明和相关证明。3.3股东所持股份是否存在质押和其它争议的情况说明。3.4 持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。3.5控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。4、公司重大资产变化及收购兼并4.1公司近三年发生的业务和资产重组、变更、收购、合并分立、资产臵换、

4、增减注册资本或其它重大投资行为的说明及相关文件。5、公司及下属企业的内部职工股等情况（如适用）5.1内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告。4 二、组织结构1、整体组织结构图。并请标明下属控股子公司的股东结构，及持有股权的附属公司（包含）的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。 同时请列表说明： 各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。2、公司各部门的主要职责功能范围。3、列表提供各分子公司、 联营、参股公司 (如为三产或境外企业请注明) 中的股比、公司成立日期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、收入、税前利润

5、、净利润、其它股东、长期员工人数。三、高级管理人员及公司治理情况1、公司董事及高级管理人员概况1.1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称等。2、管理层构架2.1目前管理层的架构以及他们各自的汇报线。2.2管理层的层级以及每个层级的分工和主要职责。3、董事会规则及相关情况3.1请提供公司董事会议事规则等相关制度。3.2请描述公司重大业务、投资、财务决策程序和规则，如根据重要性和金额的大小分别由股东代表、 董事会和管理层作出的决策的规则安排，以及股东对董事会，董事会对管理层的决策授权安排等。4、规范运作的其它情况4.1公司近三年是否存

6、在违法违规行为的说明。四、公司认为有必要说明的其它重要事项5 第二部分业务与经营一、 竞争与公司战略1、公司竞争地位2.1公司整体的竞争优势和劣势，及在各个产品上与竞争对手相比的优势和劣势。2.2公司主要产品过去 3 年市场份额、 该产品上的主要竞争对手及其市场份额、产品和营销优势。2.3公司过去 3 年在新产品业务方面的举措和成效。2、公司未来发展战略2.1总体战略目标请描述公司对主要业务板块的短期策略（1-2 年）、中期发展目标（3-5年）、未来战略与设想。2.2产品战略主要产品的竞争战略及市场份额目标。二、市场营销1、介绍公司整体市场营销策略。2、司营销渠道和体系介绍。并简要比较公司与其

7、它主要竞争者在营销渠道的规模、效率、覆盖区域等方面的情况。3、按产品分类， 列示每类产品的销售渠道、 历史 3 年经销商渠道/ 直供渠道各自的销量、销售收入和销售毛利。4、司主要销售覆盖的地区介绍4.1类产品的主要销售地区及其销售情况，包括销量、销售收入和毛利及其在本类产品的总销量、总销售收入和总毛利中的占比。4.2历史 3 年内主要覆盖地区的销量、 利润和平均售价， 以及各地区销量、毛利占公司总销量、毛利的比例。5、公司主要客户及针对其战略6 5.1按产品分类， 公司历史 3 年前 10 大客户销量、 平均销售价格、销售收入和销售毛利情况。5.2 公司历史 3 年前 10 大客户有无重大变化

8、，及变化的原因（包括老客户的流失和新客户的取得及其原因）。5.3公司与主要大客户的销售协议安排方式及付款安排。5.4客户的应收账款情况5.5.1 历史 3 年经销商和直供客户应收账款管理情况。5.5.2 对未来 3 年应收账款情况的预测。并请特别说明，目前公司 的应收账款政策能否持续所依赖的内、外部条件是什么，以及这些条件在未来 3 年内是否能持续存在。若上述条件在今后 3 年中不能存在或不能完全存在，请预计应收账款将达到的水平。三、原材料及能源供应1、每种主要产品每年的主要原材料和能源供应的情况, 包括2007、2008、2009及 2010年上半年的品种、数量、金额以及占相应主营业务成本的

9、比例。2、原材料和能源的采购模式，包括主要负责部门及物流在公司内部的路径、外购和自产的相对比例。3、公司所使用的主要原材料在过去3年内市场供需、 价格波动情况及其原因，以及公司对未来 3年相关情况的预测。4、历史3年公司生产所使用的各项原料来源、进货量、及占该种原料总消耗量的比例。来源可参考以下分类方式：计划内 进口：供应商 1（来源 1） 供应商 2 （来源 2 ）国产：供应商 1 （来源 1 ） 供应商 2 （来源 2）计划外进口国产5、2007、2008、2009及 2010 年上半年前 5名供应商的名称、对其7 采购额及其占年度采购总额的百分比。6、原料价格情况。6.1历史3年不同原料

10、供应源 （可参考以上划分标准） 的价格变化情况及其原因，包括运费的变化情况。6.2未来3年不同原料供应源 （可参考以上划分标准） 的价格变化情况预测及预测依据，包括运费的预测。7、原料采购协议情况4.1与进口原料供应商签订的购买协议安排，包括协议中约定的主要内容如期限、采购量、价格安排等。4.2与国产原料供应商签订的购买协议安排，包括协议中约定的主要内容如期限、采购量、价格安排等。8、未来 3 年公司在原料的供应保证上有何措施，目前已采取那些措施，预计能保证未来 3 年生产所需原料的多少比例？四、生产与销售1公司产品的主要分类、规格、用途、技术特征、市场定位、主要目标客户群体（最终用户）2生产

11、流程及产物2.1公司主要产品的生产工艺、生产设备及生产程序介绍。2.2 请以图示配以文字说明的方法介绍各种原料及辅料物流过程、各流程的产物及其去向。3、请介绍公司生产线管理情况、质量控制情况4、公司目前的生产设施和设备，包括4.1每类设备的简介，包括设备类型、生产的产品线情况、总产能、目前的利用率及相关的员工数等。4.2设备和土地厂房的拥有情况（拥有/ 租赁）。4.3生产线及机器的已使用年限。4.4上述设备与主要竞争对手相比的效率、技术水平。8 5、设备新建情况5.1历史 3 年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。5.2未来 3 年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。6、过去 3 年各

12、产品的产能、产量数据，及未来 3 年的产能、产量预测数据7、过去 3 年各产品的单位成本、销量、销售价格、销售收入、 毛利数据，同时，请提供国内销售和出口销售的分类数据8、过去 3 年若干生产相关比例数据， 包括吨钢需消耗的各种原材料数量、吨钢综合能耗、人均钢产量9 过去 3 年， 公司质量控制体系以及近 3 年内是否有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚五、 核心技术人员、技术与研发情况1、公司近 3 年内研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。2、 过去 3 年及目前主要研究项目及其完成情况。包括项目的状态、项目生命周期、研究成果投入使用状况。3、与其它

13、单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。4、过去 3年上述主要研究项目的投入及研发费用。5、来 3 年主要研究项目方向规划，及其投产计划。6、研发项目管理模式和流程。7、研发团队构成情况。8、公司拥有的主要知识产权和获得认证的情况。9、建立保持技术不断创新的机制和保持进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排。10、公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划。六、 公司认为有必要说明的其它重要事项9 第三部分人力资源 一、人员数量及结构1 公司人员结构和分布占比（请填写下表，并可酌情调整分类具体标 准）总人数2008 年2009 年最新其中：管理人员

14、生产性人员市场营销人员财务会计人员行政人员离退休人员其中：硕士及以上大专及以上高中及中专以上其它其中：正式工临时工其中：中国员工外籍员工其中： 25 岁以下25 至 35 35 至 45 45 岁以上10 2、 过去 3 年公司员工流失率情况 （按照岗位性质和学历水平分别统计）3、过去 3 年中高级管理人员变动情况。二、 人员报酬情况1、公司的薪酬和福利制度汇总，涉及到薪水、奖金、福利、各种提成、股票、贷款、保险、储蓄计划、利润分享计划、退休金以及各种非现金补偿（如：公司用车、住房等）的制度概要、以及受益对象和条件。其中，请说明最近3个财务年度内支付给高层管理者、董事以及关键性员工（如享关键技

15、术人员和管理人员）的薪酬和其它上面提到的各种利益。2、公司所需负担的离退休职工的基本工资和其它福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么。3、高级管理人员等关键人员的激励机制及未来在该方面的计划。4、员工法定福利以及公司负有代扣代缴个人所得税的缴纳情况。5、上述各种已承诺的薪酬福利按种类的财务预提情况。6、劳动集体合同、员工雇佣合同和服务合同、有关员工的人事外包合同等。7、高层管理者、 董事以及关键性员工的劳动合同解除的公司赔偿条款。三、其它情况1、员工的保密协议（如适用）。2、正在执行的重大招聘计划或高层管理或关键岗位的招聘。3、与员工及各劳工团体（如工会、行业

16、协会等）的关系，是否经历任何劳资纠纷，包括任何未决的劳动合同争议、涉及到劳动合同中止的通知、备忘录、判决等。四、 公司认为有必要说明的其它重要事项11 第四部分财务一、 财务管理体系主要情况1、基本财务会计体系1.1请介绍公司的基本会计、 财务管理体系和适用的会计、财务管理规章。1.2请介绍公司的报表管理体系。2、预算管理的情况1.1预算的制定、分解过程。1.2预算的主要内容。1.3预算执行情况的考核办法、奖惩制度。2 、各下属公司与集团有无统一的财务核算软件，财务信息系统是否统一。3、请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。4、请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。二、 主要财会政策及程序1、 公司各级核算单位每月的结帐日是哪一天？年度的结帐日是哪一天？是按季度、还是按年度出具内部财务报表？（请分别说明）2、集团与下属公司及下属公司之间财务管理安排2.1集团公司对下属公司的财务管理体制。2.2 在生