《XXXX国有大型化工企业改革重组方案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XXXX国有大型化工企业改革重组方案（115页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、- 1 - XXXX 化工有限公司改革重组总体方案根据省政府、 省国资委关于XX加快企业改革的总体要求， XXXX化工有限公司（以下简称?XX ?）在 XXXX集团指导下，在2005 年10 月 25 日拟定的 ? XXXX化工有限公司关于体制性改革改组方案的报告?（草案）的基础上，现根据和合作伙伴的谈判情况，以及企业内部改革的进展，修订出XX改革改组总体方案如下：一、公司基本情况企业概况XX ，始建于 1958 年，2000 年改制为 XXXX 集团公司持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。XX公司 2000 年 11 月 8 日注册成立， 注册资本 3520
2、4 万元。注册经营范围：?化工产品制造，普通货物运输, 普通机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一补业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。?XX现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。三套合成氨装臵总氨生产能力28 万吨/ 年，两套尿素装臵生产能力45 万吨 / 年，三聚氰胺生产能力1.38 万吨 / 年。电石系统拥有3 台半密闭电石炉（200001650016500KVA ）和 4000 吨/ 年双氰胺生产装臵。配套- 2 - 锅炉总蒸发量450 吨/ 小时和装机容量4.8 万千瓦热电联产装臵。公
3、司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司XXXX 化工有限公司， 一个控股子公司 XXXX 甲醛有限公司， 及其它辅体各子公司， 代管集体所有制的综合厂。资产状况2005 年 XX公司、XX公司、XX公司合并（审计后）总资产 153197万元，其中流动资产45161 万元，固定资产95712 万元，无形资产及其它 10445 万元；总负债 93060 万元，其中流动负债75201 万元，长期负债 17859 万元；股东权益57882万元。资产负债率60.75%。2006 年 5 月母公司 XX公司总资产 139020 万元，其中流动资产44490 万元，
4、固定资产 79250 万元，无形资产及其它8868 万元；总负债 81762 万元，其中流动负债62214 万元，长期负债 19548 万元；股东权益 57258 万元。资产负债率58.81%。经营状况2005 年 XX公司、XXXX 公司、XXXX公司合并（审计后）实现主营业务收入95362 万元，其中母公司XX公司 93186 万元。生产总氨 27.6 万吨，实物尿素34.3 万吨，三聚氰胺1.37 万吨，实物电石 8.78 万吨，甲醛 4.2 万吨，精甲醇3.4 万吨。亏损 6856 万元。2006 年 1-5 月母公司 XX公司实现主营业务收入47367 万元，- 3 - 比增 36.
5、91 。亏损 902 万元，其中4 月当月盈利120 万元， 5 月份当月盈利 301 万元。土地状况公司占地面积149 万平方米， 即 2235 亩。其中授权 XXXX集团公司经营土地 1323118.12 平方米，2003年评估地价 26365.54 万元，在固定资产项下核算。二、 XX改革改组的必要性和有利条件XX 现状决定了 ?不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行?1、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展，体现在三层管理结构形成庞大机构，业务流程不科学；劳动用工、人事、分配三项机制僵化，冗员依然严重，干部和职能人员多，绩效管理体系未健全，
6、分配机制不合理，吃?大锅饭?；辅体、办社会负担总体仍较沉重，影响核心产品的竞争力。2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差在原燃料煤和电大幅提价情况下，直接造成各产品成本大幅上升，其中尿素完税成本达1700 元/ 吨以上，在行业总体实现大幅盈利情况下， 2004 年、 2005 年经营出现较大亏损。融资能力低，加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成- 4 - 流动资金不足，企业运营和发展资金缺口量大。3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力虽然 2004XX就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了发展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前XX合
7、成氨原料结构上仍以省外块煤为主。在煤炭（特别是块煤） 价格仍然维持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足体现在制约生产的造气工序上，对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。5、职工工资水平低，人才流失严重2004 年以来 XX年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大低于同类型企业。职工人均收入维持在较低水平，明显低于本地区其它企业。加上分配上的吃?大锅饭?、平均主义，造成管理、技术、工人骨干的收入低，人才流失严重。政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势，为XX改革创造了有利条件1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视
8、。XXX省长和 XXX副省长多次批示，要求XX加大改革力度，实现扭亏脱困。省国资委、XXXX集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对XX改革提出了具体的要求，做了具体的部署。- 5 - 2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改革有要求迫切，即有承受改革的心理准备。3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产重组提供了可能。具有煤化工竞争优势。 原油高价给 XX 等以煤为原料的氮肥企业创造了一定的竞争优势。具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造，形成新竞争优势的潜能。具有区域市场优势。XX 的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路，且贴近市场。区域上具有规模
9、和品牌优势。XX 是我省最大的商品电石、尿素和唯一的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有规模和品牌优势。具有人力资源优势。XX 拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素质的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业团队。三、 XX改革改组的目的和原则目的1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和资金，实现 XX生存和发展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。- 6 - 2、辅体和辅业放开搞活，提升市场竞争能力，增强自我生存、自我发展能力。3、保护大多数XX职工的利益，在以改革解决XX生存和发展问题的过程中，兼顾考虑XX 的历史因素，保护职工切身利益，实现大多数 XX人的安居乐
10、业和企业改革的平稳过渡。产权制度改革，关系到XX的生存和发展，关系到职工的切身利益。应遵循以下原则：1、解放思想、实事求是的原则。从企业实际运营情况出发，针对当前存在的问题，引进其他企业的成功经验和机制，着重理顺机制问题，以利于企业的长远发展。2、有利于国家，有利于企业，有利于职工。正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。3、主辅分离原则。继续精干主体，确保主业做强。辅体加快分离、搞活，国有资产有序退出，推动提高辅体生存能力。4、精简的原则。机构设臵扁平化，管理队伍精干化，议事程序化。5、妥善解决历史遗留问题，维护职工合法权益，构建和谐社会。竞争上岗到国有控股企业的
11、职工保留国有身份，维护职工队伍的主体稳定；确实需要转变国有身份的，严格按政策给足职工的补偿。- 7 - 6、依法实施改制，规范操作，坚持?公开、公平、公正 ?的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。四、改革改组的基本思路改革改组总体思路以资产重组， 带动产权制度改革； 重组合成氨生产线资产，和电石生产线资产，带动XX分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展。具体分块 ?突围?改革战略合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式分块搞活搞好。即：1、积极推进合成氨生产线资产与XXXX 集
12、团的重组，组建新公司，引进资金和机制，做大做强尿素、三聚氰胺主业；2、XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从 XX派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强；3、XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等），负责管- 8 - 理未进入重组范围的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序退出。五、分块改革改组的具体方案合
13、成氨生产线资产重组方案（详见附件一）经过和 XXXX集团 8 个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。1、资产重组方式XXXX集团投入不少于2 亿元资金， 一部分作为资本金， 一部分作为流动资金。XX或 XXXXXXXX 集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。XXXX集团以现金出资， XX或 XXXXXXXX 集团以净资产出资，组建 XXXX集团控股的新公司。划入重组范围的XXXX公司、XXXX 公司作为新公司对外投资，继续保留独立运作。XX土地资产不进入资产重组范围。新公司以向XX租赁方式，取得土地使用权。
14、2、进入合成氨资产重组的资产范围合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产- 9 - 合成氨厂、有机厂、热电厂3 个生产厂全部资产；生产处、 安环处、质计处、 物供处、 销售处、 储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。对外投资的资产XXXX 公司资产、 XXXX公司资产。3、XX母公司资产、 负债分割， XX出资净资产确认， 以及债权、债务处臵从 XX 母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并XXXX公司、 XXXX 公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出XX或 XXXX 集
15、团出资到重组新设公司的净资产值。XX分割数据如下（未与 XXXX协商，也未经审计评估， 时点 2005年 12 月 31 日） ：从 XX母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），XXXX 公 司 总 资 产196,869,682.72元 ， XXXX 公 司 总 资 产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。从 XX母公司分割出负债626,424,270.89元，XXXX公司负债133,425,286.69元，XXXX 公司负债 5,292,001.63元，抵消合并负债 689,842,604.72元。- 10 - XX合成氨生产
16、线净资产378,691,946.87元，扣除土地资产约1.55 亿元， XX出资净资产约2.24 亿元。XXXX集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。提交后， XXXX 省国资委组织第三方进行审核验证，确定出XX最终出资的净资产。债权、债务处臵原 XX公司债权债务，根据 ?公司法?规定，经公告及与债权人协商一致，按债权、债务分割方案，分割到新设公司的债权由新公司享有，债务由新公司承担。对未能协商一致或分割保留在续存XX公司的债务承担连带责任。XXXX 公司、 XXXX公司债权、债务继续各自享有、承担。4、新公司股权设臵和现代企业制度建设新设公司制定公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体为：股权比例： XXXX集团持股 51% ；XX （或 XXXXXXXX 集团）持股 49。公司名称（拟命名） ：XXXX 集团 XXXXXX 有限责任公司。公司住所： XXXX市工业中路 159 号。注册资本：亿元。- 11 - 经营
