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1、,私募基金管理人登记及基金备案 实操指南,Part one,私募基金管理人登记及基金备案流程,Part two,基金不同组织形式的优劣势分析,CONTENTS,Part three,基金备案常见问答,Part four,常见问答,私募基金管理人工商注册,私募基金管理人出具“登记法律意见书”,私募基金管理人提交协会办理“登记”,私募基金工商注册,私募基金提交协会办理“备案”-开展投资,管理人及基金季度年度等定期报告,管理人及基金重大变更报告（变更专项法律意见书）,私募基金首期募集,私募基金管理人登记及基金备案流程,名称、经营范围,高管（法定代表人及合规负责人）具有基金资格,01 私募基金管理人工
2、商注册,私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。,高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等),基金资格认定私募高管申请基金从业资格有哪些途径？,第一情况，符合下列条件之一的人员：（1）从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；（2）担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业
3、12年及以上；（3）从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；（4）在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。第二种情况，符合下列条件之一并通过科目一基金法律法规、职业道德与业务规范考试之人：（1）最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；（2）已通过证券从业资格（不含证券投资基金和证券发行与承销科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等。第三种情况，符合下列三种情形之一的：（1）通过证
4、券投资基金及基金法律法规、职业道德与业务规范考试；（2）通过证券市场基础和证券投资基金考试；（3）通过证券市场基础和证券发行与承销考试。第四种情况，符合下列两种情况之一的：（1）通过基金法律法规、职业道德与业务规范和证券投资基金基础知识；（2）通过基金法律法规、职业道德与业务规范和股权投资基金基础知识。,基金资格认定,每种情况需要准备什么材料？ 第一种情况，申请材料包括：（1）个人资格认定申请书；（2）个人基本情况登记表；（3）相关证明材料：符合条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；符合条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份
5、行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；符合条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；符合条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。第二种情况，申请材料包括：交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。第三种情况，申请材料：相关资格证书。第四种情况，申请材料：相关资格证书。,2、私募基金管理人出具“登记法律意见书”,一、 申请机构的主体资格 二、 申请机构的经营范围 三、 申请机构的专业化经营与主营业务 四、 申请机构股东的股权结构 五、 申请机构的实际控制人 六
6、、 申请机构的子公司、分支机构和关联方 七、 申请机构的运营基本设施和条件 八、 申请机构的风险管理和内部控制制度 九、 申请机构与其他机构签署基金外包服务协议的情况 十、 申请机构的高级管理人员 十一、 相关处罚和信用记录情况 十二、 申请机构涉诉或仲裁的情况 十三、 登记申请材料情况 十四、 结论性意见 附件1：尽调清单,2、私募基金管理人出具“登记法律意见书”,特别提示所需文件1、验资报告及银行流水（私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。目前1000万，实缴不得低于25%） 2、高管无犯罪证明（派出所开）、简历（需连续）、证件照、学历证明文件 3、管理人及股东、实际控制
7、人的工商机打材料 4、管理人的关联方及子公司 5、管理人制度齐全 6、网络舆情 7、是否有境外股东，外商投资企业批复,3、基金管理人提交协会办理“登记”,附件： 管理人的公司章程/有限合伙协议 投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露制度实际控制人与管理人之间的控制关系图 本身、股东、实际控制人营业执照或主体资格证明高管证件照、学历证明外商投资企业批准证书/台港澳侨投资企业批准证表格：基金类型 是否托管，若有则托管协议,根据证券投资基金法规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。,基金合同必备条款： （一）【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变
8、更该等信息的条件作出说明：1、 合伙企业的名称(标明“合伙企业”字样); 2、 主要经营场所地址;3、 合伙目的和合伙经营范围(应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样); 4、 合伙期限。(二) 【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明(三) 【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。(四) 【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有
9、权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬(包括绩效分成)及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。,4、基金设立,基金合同必备条款： (六) 【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。(七) 【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和
10、支付方式。(八) 【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。(九) 【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】合伙协议应列明合伙人入伙、退伙、合伙权益转让的条件、程序及相关责任，及有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。(十) 【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投
11、资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。(十一) 【利润分配及亏损分担】合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。(十二) 【税务承担】合伙协议应列明合伙企业的税务承担事项。,4、基金设立,4、基金募集,4、基金募集,4、基金募集,资金流向,4、基金募集,投资者账户,基金募集结算资金专用账户,基金财产账户或托管账户,冷静期和回访确认,属于投资者财产,监管协议,私募基金推介材料内容包括但不限于： （一）私募基金的名称和基金类型； （二）私募基金管理人名称
12、、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息； （三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）； （四） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等； （五）私募基金的外包情况； （六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况； （七）私募基金收益与风险的匹配情况； （八）私募基金的风险揭示； （九） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息； （十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）； （十一）私募基金承担的主要费用及费率；
13、 （十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率； （十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅； （十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据合伙企业法或公司法，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续； （十五）中国基金业协会规定的其他内容。,4、基金推介材料,管理人及基金季度年度等定期报告,管理人及基金重大变更报告（重大事项变更还需出具变更专项法律意见书）例如法定代表人变更、实际控制人,二、不同组织形式
14、对应的管理类型,公司型基金,不同组织形式优劣势分析,合伙型基金,合伙型基金,契约型基金,三种组织形式的比较与选择,基金备案所需文件,不能承诺保本、保收益,投资者中有基金,1,若投资者中有基金，该基金需通过备案才可成为合格投资者，且该基金投资的基金才能进行备案。,2,基金的合伙人信息与 工商注册信息存在 不一致,能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。,3,投资者不合格,请XXX投资者实缴满足100万后再来备案,4,基金产品无托管,在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基
15、金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托管协议中明确说明“本基金无托管”。,基金备案常见问题,基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？,如果投向是已挂牌的新三板，选择证券类基金；如果是拟挂牌的，选择股权类基金。,存在外部投资人的情况下，首轮募资是GP的出资可否？,首轮募资必须有外部投资者的资金到位。,私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限制？,无比例限制，但是一定要有外部投资人且满足合格投资者的要求。,异常机构公示状态下，能否发行基金产品？,基金管理人首先要进行整改，整改完成且收到中基协明确的整改完成通知后，才允许发行产
16、品。,基金备案常见问题,常见问题,私募股权投资基金采用合伙型基金可以不适用冷静期和回访？ 冷静期是强制执行，回访制度建议参照执行。募集完成后，募集账户是否可转为托管户或基金财产户？ 可以，募集账户可与托管户合一高管是否可以兼职？ 跨机构兼职目前没有禁止性规定，但是要满足公司法、合伙企业法的规定。募集结算资金账户开立方式如何？ 如何开立没有特别约定，多只基金可以开立一个账户。前提是有监督机构，保障基金财产安全。实质重于形式。,常见问题,特定对象确定程序如何？ 募集办法第20条，互联网媒介等在线方式，投资者要承诺他是合格投资者，还要填写个人信息，阅读同意网络协议，阅读并确认符合合格投资者，在线问卷调查。销售机构根据填报结果，进行投资者适当性管理。“卖着尽责”。7月15日前签署的协议暂未备案基金是否按新规 7月15日之后提交的合同，可能会参照新规，建议重新签订。投资者资产证明包括哪些？ 有价证券、银行存款、所在单位收入证明等第三方证明，公允性而非自证,
