高级财务会计企业合并

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1、MPACC 高级财务会计 Advanced Financial Accounting: Theory and Practice,企业合并会计Business Combination Accounting,2,序言: 为什么公司要合并? Why to be combination？,实现协同效应 成本节约 分散企业风险 快速进入新的市场 形成经济规模 更诱人的融资机会,3,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,第一次浪潮:1893-1904；横向；钢铁、石油、电讯、制造业领域 第二次浪潮：20世纪20年代；纵向兼并增加；汽车行业

2、第三次浪潮：20世纪60年代；混合兼并；多元化经营 第四次浪潮：20世纪80年代；混合兼并 第五次浪潮：20世纪90年代；规模大,4,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,第一次浪潮的特点 垄断性合并（Merging of MonopolyGeorge Stigler) 诞生的代表性巨型公司 U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢铁生产能力的75%) Standard Oil (85% market share)General ElectricEastman KodakAmerican Tobacco

3、 (90% market Share) 垄断问题开始引起关注 1890 Sherman Antitrust Act New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解为Exxon, Mobil, Chevron, Amoco,2018/9/4,5,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,企业合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler) 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 1890 Sher

4、man Antitrust Act 1914 Clayton Act 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide 1926 1930, 共发生了4,600起并购案 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并,6,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,企业合并的第三次浪潮 (1965-1969) 以小博大的“蛇吞象”司空见惯 跨行业、跨国界的多元化经营日趋普遍 管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展 滥用权益

5、结合法 多元化的代价十分惨重,7,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,企业合并的第四次浪潮 (1981-1989) Hostile Takeover and Corporate Raider，Popular Investment Bankers日益激进 Takeover策略日益尖端 Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量运用 政治法律策略日益增多 国际性接管日益明显,8,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,企业合并的第五次浪

6、潮 (1990-2000),9,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,第五次浪潮的特点 高科技企业的并购居多 并购溢价倍数惊人 换股合并司空见惯 股票期权刺激作用明显 战略合并驱动型为主 跨国兼并十分盛行,横向跨国并购、纵向跨国并购、混合跨国并购 横向跨国并购：两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。 纵向跨国并购：两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。 混合跨国并购：两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购 直接并购和间接并购直接并购：并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出

7、所有权要求，或目标企业向并购企业主动提出转让所有权。 间接并购：并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。,11,序言: 企业合并五次浪潮 The five waves in business combination,1995年全球范围内企业合并的成交额大约为10000亿美元; 1997年提高到16000亿美元; 1998年，26000起企业合并，成交额为24000亿美元。比1997年提高了50; 五年间对欧盟市场有影响的合并增长了近5倍; 德国从1995年到1998年进行的企业合并共计2200件，年平均增长速度15,12,序言: 企

8、业合并五次浪潮 The five waves in business combination,Worldcom）和MCI（微波通信）的合并资产超过了370亿美元； 金融业的Travelers Group和Citicorp-Bank的合并规模超过了2家通讯公司合并额的一倍； 英国石油公司BP和Amoco的合并超过了1000亿美元； 埃克森石油公司（Exxon）和莫比尔公司（Mobil）合并后共同资产超过2200亿美元； 德意志银行和美国信孚银行（Bankers Trust）的合并； 德国戴姆勒奔驰公司（Daimler-Benz）和美国克莱斯勒公司（Chrysler）； 福特公司（Ford）和瑞典

9、沃尔沃公司（Volvo）的合并； 医药界巨头阿斯特拉（Astra） 和策讷卡（Zeneca）合并。,13,企业合并会计规范浩如烟海 2个APB意见书 41个AICPA解释公告 3个FASB解释公告 1个FASB技术公告 50个EITF（Emerging Issues Task Force ）公告 13个SEC职员会计文告 4个会计系列文告,SEC对企业合并会计怨声载道： 抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计,10. Statement No. 10：Extension of “Grandfather“ Provisions for Business Combinationsan amend

10、ment of APB Opinion No. 16 SFAS 10对企业合并“不追溯”条款的扩展对APB意见书第16号的修正1975.10 79. Statement No. 79：Elimination of Certain Disclosures for Business Combinations by Nonpublic Enterprisesan amendment of APB Opinion No. 16 SFAS 79非公开上市企业在企业合并中的某些披露的取消对APB意见书第16号的修正1984.2 141. Statement No. 141：Business Combina

11、tions SFAS 141企业合并2001.6 141. Statement No. 141 (revised 2007) ：Business Combinations SFAS 141企业合并2007.12（修订） 142. Statement No. 142：Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142商誉与其他无形资产2001.6 160. Statement No. 160：Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statementsan amendment of ARB No

12、. 51 SFAS 160合并报表中的非控制权益对ARB51的修正2007.12,15,本章目标与内容,了解企业合并的基本模式以及由此所产生的会计报表的合并问题； 编制合并会计报表的基本方法及主要特点。 具体内容 企业合并的含义、分类 企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并的信息披露,16,第一节 企业合并概念与分类 Concepts and Classification,一、企业合并概念（Concepts） IAS 22（1993 revised）：企业合并是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产的控制和经营权，而将各

13、独立的企业组成一个经济实体。 IFRS No.3：将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。几乎所有的企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个和多个其他企业（即被购买方）的控制权。如果一个主体获得对一个或多个其他非企业主体的控制权，则这种主体之间的集合不属于企业合并。 （2004.3.31 supersedes IAS 22）,17,CAS No.20-企业合并企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项。,第一节 企业合并概念与分类 Concepts and Classification,以下合并不包括在内： 两方或者两方以上形成合营企业的企业合并； 仅通

14、过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。,既是独立的法人主体也是独立的报告主体,经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体,交易:公允价值 重组事项:账面价值,2018/9/4,18,企业合并概念的特点 中国会计准则20号: 合并目的是为了获得控制权或净资产； 企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业； 企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合； 被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。,第一节 企业合并概念与分类 Concepts and Classification,2

15、018/9/4,19,二、企业合并分类（Classification） 1. 企业合并按控制对象的划分,同一控制下 的企业合并,非同一控制下 的企业合并,企业合并,第一节 企业合并概念与分类 Concepts and Classification,2018/9/4,20,同一控制下的企业合并： 是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。 参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 属于同一控制下企业合并的情形： 同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并； 同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并,需要根据实质重于形式

16、的原则，综合判断。,第一节 企业合并概念与分类 Concepts and Classification,2018/9/4,21,同一方：对参与合并的企业在合并前后均实施控制的投资者。 相同的多方：通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 控制：指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。,第一节 企业合并概念与分类 Concepts and Classification,22,控制的情形 直接或间接拥有另一企业半数以上表决权 拥有另一企业表决权不足半数，但通过其他方式达到控制，其他方式包括： 通过与被投资单位其他投资者的协议，拥有被投资单位半数以上表决权； 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 控制并非暂时性：指参与合并的各方在合并前后较长的时间内（一年或一年以上）受同一方或相同的多方最终控制。,