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1、2015司考真题-商经真题破译,李晗/讲解,25张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？ A张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 B公司的注册资本可约定为50元人民币 C公司可以张某姓名作为公司名称 D张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所,26荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？ A担任公司总经理须经刘壮的聘任 B享有以公司名义对外签订合同的法定代理权 C有权制定公司的劳动纪律制度 D有权聘任公司的财务经理,27李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立
2、后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？ A可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务 B可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼 C在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施 D在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告,28甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？ A甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事 B任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士 C除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过
3、5家 D各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份,29某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的？ A陈东可以同时具有合伙人身份 B对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意 C陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同 D合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人,30李军退休后于2014年3月，以20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2014年6月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的？ A就李军入伙前该
4、合伙企业的债务，李军仅需以20万元为限承担责任 B如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙 C因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙 D因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业,31关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的？ A只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请 B重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时 C在重整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务 D在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还,32甲从乙处购置一批家具，给乙签发一张
5、金额为40万元的汇票。乙将该汇票背书转让给丙。丙请丁在该汇票上为“保证”记载并签章，随后又将其背书转让给戊。戊请求银行承兑时，被银行拒绝。对此，下列哪一选项是正确的？ A丁可以采取附条件保证方式 B若丁在其保证中未记载保证日期，则以出票日期为保证日期 C戊只有在向丙行使追索权遭拒绝后，才能向丁请求付款 D在丁对戊付款后，丁只能向丙行使追索权,33申和股份公司是一家上市公司，现该公司董事会秘书依法律规定，准备向证监会与证券交易所报送公司年度报告。关于年度报告所应记载的内容，下列哪一选项是错误的？ A公司财务会计报告和经营情况 B董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况 C已发行股票情况，含持有股
6、份最多的前二十名股东的名单和持股数额 D公司的实际控制人,34甲以自己为被保险人向某保险公司投保健康险，指定其子乙为受益人，保险公司承保并出具保单。两个月后，甲突发心脏病死亡。保险公司经调查发现，甲两年前曾做过心脏搭桥手术，但在填写投保单以及回答保险公司相关询问时，甲均未如实告知。对此，下列哪一表述是正确的？ A因甲违反如实告知义务，故保险公司对甲可主张违约责任 B保险公司有权解除保险合同 C保险公司即使不解除保险合同，仍有权拒绝乙的保险金请求 D保险公司虽可不必支付保险金，但须退还保险费,68钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会
7、批准？ A钱某的年薪 B钱某的董事责任保险费 C赵某的差旅费 D赵某的社会保险费,69张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？ A只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效 B在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人 C债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议 D合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责,70甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列
8、哪些说法是错误的？ A因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权 B若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法 C甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙 D甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权,712015年6月，刘璋向顾谐借款50万元用来炒股，借期1个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有44%的合伙份额。对此，下列哪些说法是正确的？ A顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务 B顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行 C对刘
9、璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权 D顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得来清偿债务,72君平昌成律师事务所是一家采取特殊普通合伙形式设立的律师事务所，曾君、郭昌是其中的两名合伙人。在一次由曾君主办、郭昌辅办的诉讼代理业务中，因二人的重大过失而泄露客户商业秘密，导致该所对客户应承担巨额赔偿责任。关于该客户的求偿，下列哪些说法是正确的？ A向该所主张全部赔偿责任 B向曾君主张无限连带赔偿责任 C向郭昌主张补充赔偿责任 D向该所其他合伙人主张连带赔偿责任,73A公司因经营不善，资产已不足以清偿全部债务，经申请进入破产还债程序。关于破产债权的申报，下列哪些
10、表述是正确的？ A甲对A公司的债权虽未到期，仍可以申报 B乙对A公司的债权因附有条件，故不能申报 C丙对A公司的债权虽然诉讼未决，但丙仍可以申报 D职工丁对A公司的伤残补助请求权，应予以申报,74关于支票的表述，下列哪些选项是正确的？ A现金支票在其正面注明后，可用于转账 B支票出票人所签发的支票金额不得超过其付款时在付款人处实有的存款金额 C支票上不得另行记载付款日期，否则该记载无效 D支票上未记载收款人名称的，该支票无效,75张某手头有一笔闲钱欲炒股，因对炒股不熟便购买了某证券投资基金。关于张某作为基金份额持有人所享有的权利，下列哪些表述是正确的？ A按份额享有基金财产收益 B参与分配清算
11、后的剩余基金财产 C可回赎但不能转让所持有的基金份额 D可通过基金份额持有人大会来更换基金管理人,76潘某请好友刘某观赏自己收藏的一件古玩，不料刘某一时大意致其落地摔毁。后得知，潘某已在甲保险公司就该古玩投保了不足额财产险。关于本案，下列哪些表述是正确的？ A潘某可请求甲公司赔偿全部损失 B若刘某已对潘某进行全部赔偿，则甲公司可拒绝向潘某支付保险赔偿金 C甲公司对潘某赔偿保险金后，在向刘某行使保险代位求偿权时，既可以自己的名义，也可以潘某的名义 D若甲公司支付的保险金不足以弥补潘某的全部损失，则就未取得赔偿的部分，潘某对刘某仍有赔偿请求权,甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业，其中约
12、定乙以其所有房屋的使用权出资，企业的财务由甲负责。2015年4月，该合伙企业亏损巨大。5月，见股市大涨，在丙不知情的情况下，甲与乙直接将企业账户中的400万元资金，以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时，乙自己也将上述房屋以600万元变卖并过户给丁，房款全部用来炒股。至6月下旬，投入股市资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡。 请回答第9294题,【三】,92关于甲、乙将400万元资金委托投资股市的行为，下列说法正确的是： A属于无权处分行为 B属于改变合伙企业经营范围的行为 C就委托投资失败，甲、乙应负连带赔偿责任 D就委托投资失败，该受托的投资机构须承担连带责任,93关于乙将房屋
13、出卖的行为，下列选项正确的是： A构成无权处分行为 B丁取得该房屋所有权 C丁无权要求合伙企业搬出该房屋 D乙对合伙企业应承担违约责任,94假设丙有继承人戊，则就戊的权利，下列说法错误的是： A自丙死亡之时起，戊即取得该合伙企业的合伙人资格 B因合伙企业账面上已处于亏损状态，戊可要求解散合伙企业并进行清算 C就甲委托投资股市而失败的行为，戊可直接向甲主张赔偿 D就乙出卖房屋而给企业造成的损失，戊可直接向乙主张赔偿,案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%;甲为董事长，乙为总经理。公司
14、成立后，经营状况一直不错。 2013年8月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东大会形成如下决议(简称：1号股东会决议)：第一，公司增资1000万元;第二，其中860万元，由骐黄公司认购;第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权;第四，缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31日。各股东均在决议文件上签字。 之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳;骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实际缴
15、纳出资。因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司经营并未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。,五 (本题18分),下一页,2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。 鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元;第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股;第三，各股东新增出
16、资的缴纳期限为20年;第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议(简称：2号股东会决议)，甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。 之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。 2014年底，受经济下行形势影响，加之新产品研发失败，鸿捷公司经营陷入困境。至2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000万元，公司账户中的资金已不足以偿付。,问题： 1.1号股东会决议的法律效力如何?为什么? 2.就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任?为什么? 3.丁可否主张860万元新股的优先认购权?为什么? 4.2号股东会决议的法律效力如何?其与1号股东会决议的关系如何?为什么? 5.鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力?为什么? 6.就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充赔偿责任?为什么?,
