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1、尧舜集团,河南尧舜投资集团是由工商部门正式核准、登记、注册的专业投资机构。目前公司拥有高素质的专业化团队,科学的管理制度,严谨的风险控制体系。并由资深金融专家、注册会计师及银行、证券、房地产、法律、税务等方面专业人才组成的顾问智囊团,能及时、迅速、热情的为客户提供专业、全面的服务。我们投资方式系统化,投资渠道多样化,风险控制立体化。投资领域涵盖地产、金融、企业经营管理等众多领域。 我们追求创新,锐意进取。将国内外先进的投资管理经验结合起来,立足中原,力求打造中国投资领域的一只独秀。我们热情、竭诚为广大企业和个人提供专业的投资融资及咨询服务。,核心团队,祁禹铭先生 北京大学经济学硕士、现任河南尧
2、舜投资集团董事长,对金融市场和资本运作有深刻的了解,在诸多产业有成功的投资经验,对投资机会把握和风险控制有丰富的实战经验。1994年至2009年期间曾任深圳金币公司总经理、太原舜天广告有限公司董事长、合肥舜天广告有限公司董事长、河南舜天广告有限公司董事长、 河南舜天投资有限公司董事长、河南尧舜置业有限公司董事长。并成功参与投资企业上市及拟上市企业,同时作为合伙人参加了多只基金的投资运作。经常参加各类投资论坛、投融资洽谈会及联谊活动,与政、商、学界有广泛的联系。,李风华先生 河南尧舜投资集团投资总监、法律硕士、证券从业资格、中国法学会会员、清华大学私募股权基金高级研修班学员、清华大学卓越管理总裁
3、班学员、河南省发改委法律顾问、河南省政府采购专家评委。曾任国有公司副总,律师执业十年,专注于公司法律、金融证券方面的研究,主持和参与了数十起股权融资、并购、改制的项目,对于投资融资、并购重组、公司上市、企业管理、商事诉讼等领域拥有丰富的经验。,李磊先生 尧舜投资集团法律顾问、法律硕士、德恒上海律师事务所高级合伙人律师,1998年起就职于国有上市公司和地方证监会系统,2000年开始从事专业律师工作。近六年来,专注于私募股权基金募集设立、投资退出全程法律服务。李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中,为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。,王振兴先生 河南财经学院企业管理专
4、业背景,1990年起先后供职于河南春都集团有限公司、阳光控股有限公司,曾任安阳贞元(集团)房地产开发公司总会计师、2005年9月起任世纪光华科技股份公司(股票代码000703)控股股东河南汇诚投资有限公司法定代表人、执行董事。2006年3月起担任阳光控股有限公司(新加坡上市)总经理2007年7月任北京丰宝恒投资有限公司董事长。,翟俊霞女士 中亨(河南)房地产开发管理有限公司总经理、北大汇丰商学院EMBA熟知地产项目的一系列操作流程,有着丰富的高层管理经验,深刻理解金融市场和房地产投资行业的运作机制,对投资机会的把握及风险把控有着多年实战经验。,战略合作伙伴,民间资本投融资及企业IPO实务操作流
5、程,第一章,解读资本:可爱又可恨的“恋人”,1.1 资本的力量,资本,可解企业燃眉之急,救企业于水火之中;可依仗财大气粗,和竞争对手大打“价格战”;可一掷千金,实施战略并购,玩转资本运营模式。 正所谓,产业经营是做“加法”,资本运营是做“乘法”,产业资本和金融资本很好的结合起来,企业资产就可以呈几何级数增长。,投资与融资的本质,资本,可解企业的燃眉之急,救企业于水火之中;可倚仗财大气 粗,和竞争对手大打“价格战”;可一掷千金,实施战略并购,玩转 资本运营模式。正所谓,产业经营是做“加法”,资本运营是做“乘 法”,产业资本和金融资本很好地结合起来,企业资产就可以呈几何 级数增长。综上所述,无论是
6、为生存,还是为发展,“找钱”都是企 业永恒的议题。同样,找项目、钱生钱也成为资本最终的归宿。 然而,面对企业伸过来的橄榄枝,资本却表现得不紧不慢气定神 闲,任凭水深火热之中的融资企业“呼爹喊娘”。在财经记者的笔下, 资本有两个耳熟能详的绰号一一 “资本大鳄”和“资本秃鹫”,从来 没有人把资本比喻成勤劳的小蜜蜂、乐于助人的活雷锋或者乐善好施 的慈善家。资本市场是产业整合工具,资本的逐利性决定了它将从回 报率较低的企业退出流向收益水平较高的企业,由,此产生了 “马太效 应”,赢利的企业门庭若市,有太多的投资人“手捧鲜花”,想投资入 股;而亏损的企业却求借无门,鲜有人问津。“穷在路边无人问,富 在浑
7、山有远亲”,资本的信条只有一个一投资回报。在黄梅戏天 仙配中,玉皇大帝的女儿七仙女嫁给了穷困潦倒的董永。然而,这 只是神话传说。现实中的资本也经常化身“七仙女”飘飘然来到人 间,但最终的如意郎君或许会是电视剧蜗居中的“宋思明”,却 绝不会是缺乏升值潜力的“董永”。对资本而言,把融资企业当做天 长地久的“爱人”也好,当做快乐今宵的“情人”也罢,融资企业必 须要有可爱之处。要么你的业务有价值,要么你的利润有价值,一无 丨是处的企业,注定只能是“打光棍”:其实这种现象也无可厚非,商 场如战场,不存在“友谊第一,比赛第二”的原则,总得有企业倒 下。动物II:界中.严子是要:乞羚羊的,如果你可怜羚羊,那
8、么狮子 就要饿死了。物竞天择.适者生存.菪势企业将被淘汰,这是商业社 会的必然现象。;,资本的盈利模式,战略投资者:养儿防老 财务投资者:育女求嫁 私人投资者:野蛮生长,1.2 资本的盈利模式要想“抱得美人归”,融资企业首先要了解“女人”,明白“恋 爱”的游戏规则。对于融资企业而言,可以选择的目标投资者可以划 分为三类:战略投资者、财务投资者和私人投资者。这三类投资者各 有特点,有时又相辅相成。战略投资者大都具有浓厚的产业背景,比如中粮、国美、潍柴等 行业龙头企业,其投资行为更多地表现为战略并购。而财务投资则具有明显的资本市场导向,“以钱养钱”,为卖而买,快进快出,如火如荼的私募股权基金就是典
9、型的代表。通俗地说,如果把投资者比喻成待字闺中的“美女”,那么战略投资者追求“郎才女貌”,眼光较为长 远,即使今天的“男友”身无分文,但只要他才能卓著,将来会有成 功之日,也会“裸婚”出嫁。相比之下,财务投资者则不愿意想那么远的事,追求“摸得着、 看得见”的“郎财女貌”,将来的事 “天知道”,所以必须现在有 钱,名车豪宅一应俱全,才肯以身相许。,私人投资者其实就是我们俗称的民间资本,其投资偏好介于产业 投资和财务投资之间,有时会投资长期项目,出资帮助亲友创业,或 I者患难见真情,帮助亲友的公司渡过难关。有时也会急功近利,表现 ;为“短期拆解”、“高利贷”等灰色形式。尽管规模小,但“神龙见首 不
10、见尾”,机动灵活,野蛮生长,在民营经济中发挥着重要的作用。,2000多年前,司马迁在史记中就告诉过我们:“天下熙 熙皆为利来,天下攘攘皆为利往。夫千乘之王,万家之侯,百室 之君,尚犹患贫,而况匹夫。”如果说财大气粗的战略投资者和财 务投资者算是正规军,那么以“散兵游勇”为主体的私人投资者 就是游击队,而且私人投资者更关心投资回报。尽管从单体规模 上看,私人投资者资金规模较小,但其数量众多,操作灵活,“星 星之火可以燎原”。在民营经济中,靠民间资本拆解融资已经成为 一种常态,或者助力企业成长,或者拯救资金危局,或者幻化为 “炒楼团”、“炒煤团”。个人的资金数量有限,但聚少成多就能达 到上亿规模,
11、进而做成点“大事”。其实,从本质上说,“炒楼 团”就是一种民间资本的“团购”行为。,不要小觑中国的民间资本,正是它们孕育了中国的民营企业。20 世纪80年代初,民营企业开始萌芽,当时的中国并没有天使投资,创 业者往往变卖家当,东挪西借,东拼西凑,借钱的对象就是亲朋好友、 街坊邻居或内部员工,当时的社会也没有富豪,大家能够拆解出来的 也就是几十元或者几百元,然而就是这些普通的社会民众成就了后来 的第一代民营企业。,到了 20世纪90年代,民营企业开始在中国“野蛮生长”,进而异申突起,星火燎原,然而中国的金融管理体制却滞后于民营企业的发 展,于是“抬会”开始在浙江等民营企业发达地区出现。其模式是:
12、 #干人组成一个会,以经济上的相互扶助为主要目的,聚拢各自的资 金,会员们轮流使用,用的人支付利息,不用的人吃进利息。当时, “抬会”里集资的主要用途是投资工厂、办实业,由此催生出一大批 早期的浙江制造业企业。20世纪90年代初,国家实施宏观调控,大 量“抬会”的资金链出现断裂,由此导致浙江等地大批民营企业破产 倒闭。,20世纪90年代末,地下钱庄成为“抬会”的变身,其存在形式 主要是典当行和担保公司,本质上就是从事资金的高利拆借。在这一 轮狂潮里,资金的风向从实业转向了房地产,破坏性的创新无处不在: 拍卖到一块土地,拿到土地证,先不付钱,拿土地证到银行贷款,然 后拿贷款支付土地费用,接着利用
13、地下钱庄的通道来集资建房。这一 轮一直持续了十多年。 2008年的金融危机中,很多民营企业因短贷长投,倒在资金链断 裂的血泊中。金融危机之后,一直活跃的地下钱庄又有了新名头一 投资公司,其本质上还是“新瓶装旧酒”,资金的来源依旧是民间资 本,出资人的心态和过去做“抬会”、做担保时一样,是做短期拆借 的心态,操作上依旧野蛮生猛。而资金听上去有了新去处,在投资房 地产和矿业的同时,东施效颦,开始学习“洋鬼子”,依托“商会” 和“同学会”等平台,搞起了创业投资和私募基金,其实这种草根金 融本质上就是松散的资金联盟,很多钱实际上还是在做高利贷的生 意。其中,有的融资行为夹杂着黑道等江湖力量的博弈,有的
14、会异化 为法律边缘的“非法集资”,关于这个话题,将在第6章和大家详细 探讨。,融资的过程与策略,很多融资企业对投资者的心态并不了解,把融资想象得非常简单,有的企业家甚至幻想“电梯三分钟”的奇迹,觉得“一见钟情”后,明天资金就可以打到公司的账上。这显然是不切实际的。 专业的投资机构都有内部的规章和流程。下图是我公司股权投资的管理流程:,融资的基本流程,1 相遇相识 2 确立恋爱关系 3 恋爱中增进了解 4 谈婚论嫁 5 双方家长认可 6 订婚 7 购房买车筹备婚宴 8 领取结婚证 9 “七年之痒”,1 融资的基本流程站在融资企业的角度看,一个融资过程至少需要6 12个月。项 目越大,内容越复杂,
15、投资者调研论证和决策所需时间越长。一些专 业书籍上把这个过程写得“云里雾里”,术语用多了,就会把“简单 的事情复杂化”。这里,用一个非常通俗的方式将融资和婚姻做个比 较,让大家能一目了然地理解。(1)相遇相识你的企业要找钱,投资方要找项目,“有缘千里来相会”,抱着 “非诚勿扰”的心,大家就相遇相识了。(2)确立恋爱关系 投资方看了你的商业计划书,你了解了投资方的投资模式, 互有好感,还想进行进一步的接触,这相当于确立了 “恋爱”关系。 反之,如果其中任何一方觉得不尽如人意,就把机会“留给电视机前 的观众”。,(3)恋爱中增进了解恋爱,表面上是享受快乐时光,但本质上是在交往中互相增进了 解,包括
16、恋人的品格、才能以及家庭境况等。投资方就是通过尽职调 查,对融资企业进行全方位的了解,内容包括但不限于财务、法律、 经营业务以及股东背景等。(4)谈婚论嫁经过一段时间的恋爱,如果双方你情我愿,接下来就会谈婚论嫁, 探讨以后的生活,包括在哪里买房、是否尽快要孩子以及是否和老人 一起生活等。对于融资方和投资方而言,这就相当于投资协议条款的 谈判,涉及公司今后的战略定位、股权比例、价值评估、经营控制权 等。有人在婚前要进行财产公证,这就相当于协议中的“承诺保证”条款。,5双方家长认可结婚之前,总要把自己的“另一半”领回家去,让父母看看。老 人同意,会拿出积蓄,帮你购房买车;老人不看好你的“另一半”,
17、 可能就不会“赞助”你的婚姻,甚至冷眼相向,让你“蜗居”。对于 企业来说,股东就是“父母”。不过,现实中父母反对,儿女照样可 以结婚,而企业和投资方的“婚姻”,却需要股东的认可。如果股东 不同意,企业就不能进行投融资事宜,此前做的一切都会付诸东流。公司法明确规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。经营实践中, 企业要签署的协议很多,绝大多数协议只需要董事长、总经理签字即 可,甚至日常的采购业务和销售业务,采购经理和销售经理签字即可。 唯独企业的股权投资协议,必须由股东会讨论通过,才算签署有效。(6)订婚你情我愿,父母同意,就可以摆订婚酒了。这就相当于投资方和 融资方两情相悦,股东会也表示赞同,双方可以正式签订投资协议了。,