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1、尧舜集团,河南尧舜投资集团是由工商部门正式核准、登记、注册的专业投资机构。目前公司拥有高素质的专业化团队，科学的管理制度，严谨的风险控制体系。并由资深金融专家、注册会计师及银行、证券、房地产、法律、税务等方面专业人才组成的顾问智囊团，能及时、迅速、热情的为客户提供专业、全面的服务。我们投资方式系统化，投资渠道多样化，风险控制立体化。投资领域涵盖地产、金融、企业经营管理等众多领域。 我们追求创新，锐意进取。将国内外先进的投资管理经验结合起来，立足中原，力求打造中国投资领域的一只独秀。我们热情、竭诚为广大企业和个人提供专业的投资融资及咨询服务。,核心团队,祁禹铭先生 北京大学经济学硕士、现任河南尧
2、舜投资集团董事长，对金融市场和资本运作有深刻的了解，在诸多产业有成功的投资经验，对投资机会把握和风险控制有丰富的实战经验。1994年至2009年期间曾任深圳金币公司总经理、太原舜天广告有限公司董事长、合肥舜天广告有限公司董事长、河南舜天广告有限公司董事长、 河南舜天投资有限公司董事长、河南尧舜置业有限公司董事长。并成功参与投资企业上市及拟上市企业，同时作为合伙人参加了多只基金的投资运作。经常参加各类投资论坛、投融资洽谈会及联谊活动，与政、商、学界有广泛的联系。,李风华先生 河南尧舜投资集团投资总监、法律硕士、证券从业资格、中国法学会会员、清华大学私募股权基金高级研修班学员、清华大学卓越管理总裁
3、班学员、河南省发改委法律顾问、河南省政府采购专家评委。曾任国有公司副总，律师执业十年，专注于公司法律、金融证券方面的研究，主持和参与了数十起股权融资、并购、改制的项目，对于投资融资、并购重组、公司上市、企业管理、商事诉讼等领域拥有丰富的经验。,李磊先生 尧舜投资集团法律顾问、法律硕士、德恒上海律师事务所高级合伙人律师，1998年起就职于国有上市公司和地方证监会系统，2000年开始从事专业律师工作。近六年来，专注于私募股权基金募集设立、投资退出全程法律服务。李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中，为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。,王振兴先生 河南财经学院企业管理专
4、业背景，1990年起先后供职于河南春都集团有限公司、阳光控股有限公司，曾任安阳贞元（集团）房地产开发公司总会计师、2005年9月起任世纪光华科技股份公司（股票代码000703）控股股东河南汇诚投资有限公司法定代表人、执行董事。2006年3月起担任阳光控股有限公司（新加坡上市）总经理2007年7月任北京丰宝恒投资有限公司董事长。,翟俊霞女士 中亨（河南）房地产开发管理有限公司总经理、北大汇丰商学院EMBA熟知地产项目的一系列操作流程，有着丰富的高层管理经验，深刻理解金融市场和房地产投资行业的运作机制，对投资机会的把握及风险把控有着多年实战经验。,战略合作伙伴,民间资本投融资及企业IPO实务操作流
5、程,第一章,解读资本：可爱又可恨的“恋人”,1.1 资本的力量,资本，可解企业燃眉之急，救企业于水火之中；可依仗财大气粗，和竞争对手大打“价格战”；可一掷千金，实施战略并购，玩转资本运营模式。 正所谓，产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”，产业资本和金融资本很好的结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。,投资与融资的本质,资本，可解企业的燃眉之急，救企业于水火之中；可倚仗财大气 粗，和竞争对手大打“价格战”；可一掷千金，实施战略并购，玩转 资本运营模式。正所谓，产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘 法”，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何 级数增长。综上所述，无论是
6、为生存，还是为发展，“找钱”都是企 业永恒的议题。同样，找项目、钱生钱也成为资本最终的归宿。 然而，面对企业伸过来的橄榄枝，资本却表现得不紧不慢气定神 闲，任凭水深火热之中的融资企业“呼爹喊娘”。在财经记者的笔下， 资本有两个耳熟能详的绰号一一 “资本大鳄”和“资本秃鹫”，从来 没有人把资本比喻成勤劳的小蜜蜂、乐于助人的活雷锋或者乐善好施 的慈善家。资本市场是产业整合工具，资本的逐利性决定了它将从回 报率较低的企业退出流向收益水平较高的企业，由,此产生了 “马太效 应”，赢利的企业门庭若市，有太多的投资人“手捧鲜花”，想投资入 股；而亏损的企业却求借无门，鲜有人问津。“穷在路边无人问，富 在浑
7、山有远亲”，资本的信条只有一个一投资回报。在黄梅戏天 仙配中，玉皇大帝的女儿七仙女嫁给了穷困潦倒的董永。然而，这 只是神话传说。现实中的资本也经常化身“七仙女”飘飘然来到人 间，但最终的如意郎君或许会是电视剧蜗居中的“宋思明”，却 绝不会是缺乏升值潜力的“董永”。对资本而言，把融资企业当做天 长地久的“爱人”也好，当做快乐今宵的“情人”也罢，融资企业必 须要有可爱之处。要么你的业务有价值，要么你的利润有价值，一无 丨是处的企业，注定只能是“打光棍”：其实这种现象也无可厚非，商 场如战场，不存在“友谊第一，比赛第二”的原则，总得有企业倒 下。动物II：界中.严子是要:乞羚羊的，如果你可怜羚羊，那
8、么狮子 就要饿死了。物竞天择.适者生存.菪势企业将被淘汰，这是商业社 会的必然现象。；,资本的盈利模式,战略投资者：养儿防老 财务投资者：育女求嫁 私人投资者：野蛮生长,1.2 资本的盈利模式要想“抱得美人归”，融资企业首先要了解“女人”，明白“恋 爱”的游戏规则。对于融资企业而言，可以选择的目标投资者可以划 分为三类：战略投资者、财务投资者和私人投资者。这三类投资者各 有特点，有时又相辅相成。战略投资者大都具有浓厚的产业背景，比如中粮、国美、潍柴等 行业龙头企业，其投资行为更多地表现为战略并购。而财务投资则具有明显的资本市场导向，“以钱养钱”，为卖而买，快进快出，如火如荼的私募股权基金就是典
9、型的代表。通俗地说，如果把投资者比喻成待字闺中的“美女”，那么战略投资者追求“郎才女貌”，眼光较为长 远，即使今天的“男友”身无分文，但只要他才能卓著，将来会有成 功之日，也会“裸婚”出嫁。相比之下，财务投资者则不愿意想那么远的事，追求“摸得着、 看得见”的“郎财女貌”，将来的事 “天知道”，所以必须现在有 钱，名车豪宅一应俱全，才肯以身相许。,私人投资者其实就是我们俗称的民间资本，其投资偏好介于产业 投资和财务投资之间，有时会投资长期项目，出资帮助亲友创业，或 I者患难见真情，帮助亲友的公司渡过难关。有时也会急功近利，表现 ；为“短期拆解”、“高利贷”等灰色形式。尽管规模小，但“神龙见首 不
10、见尾”，机动灵活，野蛮生长，在民营经济中发挥着重要的作用。,2000多年前，司马迁在史记中就告诉过我们：“天下熙 熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。夫千乘之王，万家之侯，百室 之君，尚犹患贫，而况匹夫。”如果说财大气粗的战略投资者和财 务投资者算是正规军，那么以“散兵游勇”为主体的私人投资者 就是游击队，而且私人投资者更关心投资回报。尽管从单体规模 上看，私人投资者资金规模较小，但其数量众多，操作灵活，“星 星之火可以燎原”。在民营经济中，靠民间资本拆解融资已经成为 一种常态，或者助力企业成长，或者拯救资金危局，或者幻化为 “炒楼团”、“炒煤团”。个人的资金数量有限，但聚少成多就能达 到上亿规模，
11、进而做成点“大事”。其实，从本质上说，“炒楼 团”就是一种民间资本的“团购”行为。,不要小觑中国的民间资本，正是它们孕育了中国的民营企业。20 世纪80年代初，民营企业开始萌芽，当时的中国并没有天使投资，创 业者往往变卖家当，东挪西借，东拼西凑，借钱的对象就是亲朋好友、 街坊邻居或内部员工，当时的社会也没有富豪，大家能够拆解出来的 也就是几十元或者几百元，然而就是这些普通的社会民众成就了后来 的第一代民营企业。,到了 20世纪90年代，民营企业开始在中国“野蛮生长”，进而异申突起，星火燎原，然而中国的金融管理体制却滞后于民营企业的发 展，于是“抬会”开始在浙江等民营企业发达地区出现。其模式是:
12、 #干人组成一个会，以经济上的相互扶助为主要目的，聚拢各自的资 金，会员们轮流使用，用的人支付利息，不用的人吃进利息。当时， “抬会”里集资的主要用途是投资工厂、办实业，由此催生出一大批 早期的浙江制造业企业。20世纪90年代初，国家实施宏观调控，大 量“抬会”的资金链出现断裂，由此导致浙江等地大批民营企业破产 倒闭。,20世纪90年代末，地下钱庄成为“抬会”的变身，其存在形式 主要是典当行和担保公司，本质上就是从事资金的高利拆借。在这一 轮狂潮里，资金的风向从实业转向了房地产，破坏性的创新无处不在： 拍卖到一块土地，拿到土地证，先不付钱，拿土地证到银行贷款，然 后拿贷款支付土地费用，接着利用
13、地下钱庄的通道来集资建房。这一 轮一直持续了十多年。 2008年的金融危机中，很多民营企业因短贷长投，倒在资金链断 裂的血泊中。金融危机之后，一直活跃的地下钱庄又有了新名头一 投资公司，其本质上还是“新瓶装旧酒”，资金的来源依旧是民间资 本，出资人的心态和过去做“抬会”、做担保时一样，是做短期拆借 的心态，操作上依旧野蛮生猛。而资金听上去有了新去处，在投资房 地产和矿业的同时，东施效颦，开始学习“洋鬼子”，依托“商会” 和“同学会”等平台，搞起了创业投资和私募基金，其实这种草根金 融本质上就是松散的资金联盟，很多钱实际上还是在做高利贷的生 意。其中，有的融资行为夹杂着黑道等江湖力量的博弈，有的
14、会异化 为法律边缘的“非法集资”，关于这个话题，将在第6章和大家详细 探讨。,融资的过程与策略,很多融资企业对投资者的心态并不了解，把融资想象得非常简单，有的企业家甚至幻想“电梯三分钟”的奇迹，觉得“一见钟情”后，明天资金就可以打到公司的账上。这显然是不切实际的。 专业的投资机构都有内部的规章和流程。下图是我公司股权投资的管理流程：,融资的基本流程,1 相遇相识 2 确立恋爱关系 3 恋爱中增进了解 4 谈婚论嫁 5 双方家长认可 6 订婚 7 购房买车筹备婚宴 8 领取结婚证 9 “七年之痒”,1 融资的基本流程站在融资企业的角度看，一个融资过程至少需要6 12个月。项 目越大，内容越复杂，
15、投资者调研论证和决策所需时间越长。一些专 业书籍上把这个过程写得“云里雾里”，术语用多了，就会把“简单 的事情复杂化”。这里，用一个非常通俗的方式将融资和婚姻做个比 较，让大家能一目了然地理解。（1）相遇相识你的企业要找钱，投资方要找项目，“有缘千里来相会”，抱着 “非诚勿扰”的心，大家就相遇相识了。(2)确立恋爱关系 投资方看了你的商业计划书，你了解了投资方的投资模式， 互有好感，还想进行进一步的接触，这相当于确立了 “恋爱”关系。 反之，如果其中任何一方觉得不尽如人意，就把机会“留给电视机前 的观众”。,（3）恋爱中增进了解恋爱，表面上是享受快乐时光，但本质上是在交往中互相增进了 解，包括
16、恋人的品格、才能以及家庭境况等。投资方就是通过尽职调 查，对融资企业进行全方位的了解，内容包括但不限于财务、法律、 经营业务以及股东背景等。(4)谈婚论嫁经过一段时间的恋爱，如果双方你情我愿，接下来就会谈婚论嫁， 探讨以后的生活，包括在哪里买房、是否尽快要孩子以及是否和老人 一起生活等。对于融资方和投资方而言，这就相当于投资协议条款的 谈判，涉及公司今后的战略定位、股权比例、价值评估、经营控制权 等。有人在婚前要进行财产公证，这就相当于协议中的“承诺保证”条款。,5双方家长认可结婚之前，总要把自己的“另一半”领回家去，让父母看看。老 人同意，会拿出积蓄，帮你购房买车；老人不看好你的“另一半”，
17、 可能就不会“赞助”你的婚姻，甚至冷眼相向，让你“蜗居”。对于 企业来说，股东就是“父母”。不过，现实中父母反对，儿女照样可 以结婚，而企业和投资方的“婚姻”，却需要股东的认可。如果股东 不同意，企业就不能进行投融资事宜，此前做的一切都会付诸东流。公司法明确规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。经营实践中， 企业要签署的协议很多，绝大多数协议只需要董事长、总经理签字即 可，甚至日常的采购业务和销售业务，采购经理和销售经理签字即可。 唯独企业的股权投资协议，必须由股东会讨论通过，才算签署有效。(6)订婚你情我愿，父母同意，就可以摆订婚酒了。这就相当于投资方和 融资方两情相悦，股东会也表示赞同，双方可以正式签订投资协议了。,
