案例研习(64)：吸收合并解决之道

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1、案例研习 (64) ：吸收合并解决之道 【案例情况】 一、百润股份：吸收合并上海百润福德 2007年 10月 30日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意， 有限公司以换股方式吸收合并百润福德。本次吸收合并的详细情况如下： 1、百润福德的主营业务 百润福德的主营业务为乳化香精及其他香精的生产和销售。 2、百润福德的历史沿革 （1）2000年 1 月公司设立 百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司（以下简称“麦克斯百 润”），系由有限公司与澳大利亚 The Product Makers(Australia)Pty.Limited公司共同出资组建的中外合资 企业。麦克斯百润设立时的注册

2、资本为20万美元，股东双方分别以货币资金出 资 10 万美元。麦克斯百润的设立业经上海市南汇县人民政府（1999）286 号南 汇县人民政府关于同意合资建办“上海麦克斯百润香精香料有限公司的批复 批准，并领取了上海市人民政府颁发的外经贸沪汇合资字（1999）1445 号中 华人民共和国外商投资企业批准证书。2000年 1月 5 日麦克斯百润在上海市 工商行政管理局南汇分局登记设立。2000年 1 月 20日，上海佳华会计师事务 所对上述股东的出资情况进行了审验，并出具了佳业字（2000）0057号验资报 告。 （2）2000年 7 月增资 经于 2000 年 7 月 25 日召开的麦克斯百润董

3、事会决议同意，并经南汇县人民 政府南府（2000）226号南汇县人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有 限公司增资的批复同意，麦克斯百润决定将注册资本由原来的20 万美元增加 至 30万美元， 新增的 10万美元注册资本全部由有限公司出资。 该次增资完成后， 有限公司持有麦克斯百润66.67%的出资额，外方持有33.33%的出资额。 2000 年 9 月 12 日，上海申洲会计师事务所有限公司对上述变更注册资本的情况进行了 审验，并出具了沪申洲报字（2000）第 2738 号验资报告。 2000年 9 月 19 日， 该次增资完成了工商变更登记手续。 （3）2004年 7 月外资转内资 20

4、04年 7月 6 日，经麦克斯百润股东会决议同意，麦克斯百润外方股东The Product Makers(Australia)Pty.Limited公司与有限公司股东陆斌签订 股权转让协议，前者将其持有的麦克斯百润33.33% 的出资额全部转让予陆斌， 转让价款合计 2,127,975.14元。该次股权转让后，外方股东不再持有麦克斯百 润股权。 2004年 5 月 25日，上海市南汇区人民政府出具上海市南汇区人民 政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有限公司股权转让由外资企业转为内资 企业的批复（南府外复【2004】117号），同意上述股权转让方案。麦克斯 百润自设立至该次转让前的会计年度均未盈

5、利，未享受过外商投资企业“两免三 减半”的税收优惠。 该次股权转让完成后， 麦克斯百润的股东为有限公司及自然人陆斌，注册资 本由 30 万美元按当时汇率变更为人民币248.37 万元。 2004年 7 月 23 日上海 新 汇会计师事务所对上述股权转让后股东的出资情况进行了审验，并出具了汇验内 字 2004 第 2310 号验资报告。 2004年 7 月 29日，麦克斯百润完成了外资企业 转为内资企业的工商变更登记手续。 （4）2005年 1 月更名、增资 2004年 12月 15日，麦克斯百润股东会作出决议，同意公司名称由“上海 麦克斯百润香精香料有限公司”更名为“上海百润福德香精香料有限公

6、司”；同 时将公司的注册资本由248.37 万元增加到 1,000 万元。该次增资新老股东均以 货币资金出资，具体情况如下表所示： 2005年 1月 6 日，上海新汇会计师事务所对上述新增资本的实收情况进行 了审验，并出具了汇验内字2005 第 017 号验资报告。 2005年 1 月 19 日，该次 公司更名及增资完成了工商变更登记手续。 （5）2006年股权转让 2006年 3月 25 日，百润福德股东会作出决议，同意有限公司将其持有的百 润福德 60% 的出资额即 600 万元，平价转让予自然人刘晓东、陆斌、柳海彬及杜 宇红，合计转让价款 600 万元，该次股权转让款均已支付完毕。该次转

7、让的具体 情况如下表所示： 2006年 10 月 8 日， 百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。 （6）2007年 3 月股权转让 2006年 12月 29日，百润福德股东会作出决议，同意陆斌将其持有的百润 福德 24%的出资额即 240 万元，以百润福德2006 年末经审计的净资产为定价依 据，转让予自然人刘晓东、柳海彬及杜宇红，转让价款均为2,435,064.66元， 该次股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示： 2006年 3 月 14 日， 百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。 （7）2007年 10月股权转让 2007年 6月 20 日，百润

8、福德股东会作出决议，同意杜宇红将其持有的百润 福德 30% 的出资额 300万元，以百润福德2007年 6月末的账面净资产为定价依 据，转让予自然人刘晓东， 股权转让款 11,406,298.92元已支付完毕。 该次转让 的具体情况如下表所示： 2006年 10月 26日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续。 3、百润福德的财务状况及经营业绩 本次吸收合并前三年，百润福德财务状况及经营业绩如下表所示： 上表所列示的 2005 年度、2006 年度财务数据经上海申洲大通会计师事务所 有限公司（原名上海申洲会计师事务所有限公司）审计，2007年度财务数据经 立信会计师事务所审计。

9、4、本次吸收合并的具体方案和内容 根据吸收合并双方于2007 年 10 月 3 日签订的吸收合并协议 ，本次吸收 合并系以换股的方式实施，吸收合并日为2008 年 3 月 31 日，换股比例为 1:1 ， 即百润福德原股东以其持有的百润福德1,000 万元出资额认缴有限公司新增的 1,000 万元出资额。 本次换股前，有限公司与百润福德的股东构成及各股东持股 比例完全一致。合并后百润福德的债权债务以及与其经营业务相关的行政许可权 利由有限公司承继。有关本次合并的公告于2007年 10月 30日刊登于上海 文 汇报。2008年 4 月 24日，上海南汇区国家税务局出具“注销税务登记通知书 （沪国

10、 税南八【2008】000001 号）”，准予百润福德注销税务登记。2008年 4 月 30 日，上海市工商行政管理局南汇分局出具“准予注销登记通知书”，准予 百润福德注销工商登记。 此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 2008年 4月 3 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司就上述吸收合并及 增加注册资本情况进行了审验，并出具了沪申洲大通 （2008）验字第 209 号验资 报告。 2008年 4月 30 日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并 领取了变更后的企业法人营业执照。 5、本次吸收合并的原因及对公司生产经营的影响 本次吸收合并前， 有限公司与百

11、润福德的控股股东及实际控制人相同，且两 者的经营范围及业务也相近。 为消除同业竞争、 减少关联交易， 有限公司决定吸 收合并百润福德。 由于本次合并前， 百润福德实际从事的业务与有限公司基本相同，本次合并 扩大了有限公司的主营业务规模，提升了公司的整体竞争力。 本次合并前后有限 公司的实际控制人及股东结构未发生变化，管理层亦未发生变化。 由于本次合并属于同一控制下的企业合并，本次公开发行申报财务报告期 初，即 2008 年 1 月 1 日，公司已将百润福德纳入申报合并报表范围。 百润福德 2007 年末总资产、 2007 年实现的营业收入和利润总额与有限公司 相应指标的占比情况如下表所示： 上

12、述百润福德财务指标引自立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 （2010）第 25291 号关于对上海百润香精香料股份有限公司申报财务报表与原 始财务报表差异的鉴证意见中的申报报表数据。 上表中数据显示，百润福德2007 年末资产总额与有限公司同期末相应指标 相比，不超过 50% ；百润福德 2007 年实现的营业收入、利润总额与有限公司相 应指标相比超过 50% ，但不超过 100% 。发行人吸收合并百润福德后已运行超过一 个完整会计年度。 6、合并报表范围变化 （1）报告期内新增合并单位1 家，原因为： 2007年 10 月 30 日，经有限公 司股东会决议及百润福德股东会决议，同意有限

13、公司以换股方式吸收合并百润福 德，换股比例为 1:1 ，即百润福德原股东以其持有的百润福德 1,000 万元出资 额换取有限公司新增的1,000 万元出资额。 合并后有限公司存续， 百润福德依法 予以注销，吸并日为2008 年 3 月 31 日，2008年 4 月百润福德注销，吸收合并 完成。由于该吸收合并系同一控制下吸收合并，根据企业会计准则第20 号 企业合并规定，将百润福德2008 年 13 月利润表、现金流量表纳入 2008 年度合并报表范围。 7、2008 年 4 月增加注册资本 此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 2008年 4月 3 日，上海申洲大通会计师

14、事务所有限公司就上述吸收合并及 增加注册资本情况进行了审验，并出具了沪申洲大通 （2008）验字第 209 号验资 报告。 8、增加资本公积 2008年 3月，公司吸收合并百润福德，按照新企业会计准则，按照同一控 制下合并的方法进行追溯调整，增加2008 年年初资本公积 10,000,000.00元。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司资本公积为823,170.01 元，其构成为 2008 年有 限公司以净资产折股整体变更设立股份公司后的剩余净资产823,170.01 元。 二、光线传媒：吸收合并北京光线电视 2003年 10月 20日，光线传媒吸收合并北京光线电视传播有限公司，注册

15、 资本由 300 万元增至 500 万元。 1、基本方案 有关本次吸收合并的方案内容及执行情况如下： 2003年 4月 21 日，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并 北京光线电视传播有限公司 （以下简称“北京光线电视”），吸收合并后的存续 公司 为光线传媒，北京光线电视依法办理注销登记手续，其全部资产、业务及 人员由光线传媒承继；同意合并双方签署吸收合并协议，并在北京晚报 发布合并公告。 2003年 4月 21 日，北京光线电视召开股东会会议，全体股东一致同意光线 传媒吸收合并北京光线电视， 吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视 依法 办理注销登记手续，其全部资产、业务及

16、人员由光线传媒承继；同意合并 双方签署吸收合并协议，并在北京晚报发布合并公告。 2003年 4月 26 日、2003 年 5 月 6 日和 2003年 5 月 16日，光线传媒和北京 光线电视三次在北京晚报发布合并公告。 2003年 7月 22 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具“北京京都审 字（2003）第 0753号”和“北京京都审字（ 2003）第 0755 号”审 计报告， 对光线传媒与北京光线电视为本次吸收合并编制的2000 年度、2001 年度、2002 年度、 2003年 1-6 月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。 2003年 9月 1 日，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并 北京光线电视； 吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视依法办理注销 登记手 续，其全部资产及相关的所有业务、合同、财产、债权、债务、权利、 义务、利益等均由光线传媒承继，其全部员工归属光线传媒，由光线传媒安置； 确认吸收合并后存续公司光线传媒注册资本为500 万元；由于吸收合并双方经 审计的每股净资