经济法课件11---证劵法

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1、第11章 经济证券法 周景利 编,一）有价证劵:具有极高的流动性，必须满足的条件：很容易变现变现的交易成本极小本金保持相对稳定,A广义：1）商品证劵：提单、运货单、仓单。2) 货币证劵：商业证劵商业汇票、本票；银行证劵银行汇票本票支票3）资本证劵：股票、债券、基金证劵等。 B狭义：资本证劵：股票、债券、基金证劵等。资本证券 是有价证券的主要形式,一）有价证劵:具有极高的流动性，必须满足的条件：很容易变现变现的交易成本极小本金保持相对稳定,A广义：1）商品证劵：提单、运货单、仓单。2) 货币证劵：商业证劵商业汇票、本票；银行证劵银行汇票本票支票3）资本证劵：股票、债券、基金证劵等。 B狭义：资本

2、证劵：股票、债券、基金证劵等。资本证券 是有价证券的主要形式,一）有价证劵:具有极高的流动性，必须满足的条件：很容易变现变现的交易成本极小本金保持相对稳定,A广义：1）商品证劵：提单、运货单、仓单。2) 货币证劵：商业证劵商业汇票、本票；银行证劵银行汇票本票支票3）资本证劵：股票、债券、基金证劵等。 B狭义：资本证劵：股票、债券、基金证劵等。资本证券 是有价证券的主要形式,一）有价证劵:具有极高的流动性，必须满足的条件：很容易变现变现的交易成本极小本金保持相对稳定,A广义：1）商品证劵：提单、运货单、仓单。2) 货币证劵：商业证劵商业汇票、本票；银行证劵银行汇票本票支票3）资本证劵：股票、债券

3、、基金证劵等。 B狭义：资本证劵：股票、债券、基金证劵等。资本证券 是有价证券的主要形式,11.1 证券法概述,11.1 证券法概述,1.证券为用来证明持券人有权按其券面所载内容取得应有权益的书面证明。 其内容主要包括： 证据证券（收据）、 凭证证券（存款单）、 有价证券。,一、证券与证券市场,一）有价证券具有极高的流动性，必须满足的条件：很容易变现变现的交易成本极小本金保持相对稳定,A广义：1)商品证券：提单、运货单、仓单。2) 货币证券：商业证券商业汇票、本票；银行证券银行汇票本票支票3)资本证券：股票、债券、基金证券等。 B狭义：资本证券：股票、债券、基金证劵等。资本证券：是有价证券的主

4、要形式。,样券,二）证劵分类,1.按证券发行主体的不同分为：政府证券、金融证券、公司证券。 政府证券：政府债券 金融证券：银行及非银行金融机构为筹措资金而发行的股票、金融债券；以金融债券为主。 公司证券：公司为筹措资金而发行的有价证券；主要有股票、公司债券及商业票据。 2.按是否在证券交易所挂牌交易分为：上市证券与非上市证券。 上市证券又称挂牌证券。非上市证券又称非挂牌证券。凭证式国债和开放式基金份额属于非上市券。 3.按募集方式分为：公募证券和私募证券 公募证券：发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核严格并取公式制度。 私募证券：指向少数特定的投资者发行的证券，审查条

5、件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。 4.按证券所代表的权利性质分为：股票、债券和其他证券 股票和债券是证券市场两种最基本和最重要的品种； 其他证券包括：基金证券、证券衍生品如：金融期货、可转换证券、权证。,2.证券市场：债券发行和买卖交易场所,证券市场的显著特征：证券市场是价值直接交换的 场所证券市场是财产权利直接交换的场所证券市场是风险直接交换的场所 证券市场的机构中，其中较为重要的结构：层次结构、品种结构、交易场所结构。 证券市场按层级结构划分，可分为发行市场和交易市场。 除一、二级市场区分之外，证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度、监管要求的多样性。,证券

6、市场的历史,证券市场的发展阶段：萌芽阶段初步发展阶段（20世纪初，资本主义从自由竞争阶段过渡到垄断阶段）停滞阶段 （1929年1933年）恢复阶段 （第二次世界大战后20世纪60年代）加速发展阶段（从20世纪70年代开始至今）,操作技能,服务人员应掌握丰富的业务知识和娴熟的操作技术，并能灵活运用,证券市场的形成主要归因于：社会化大生产和商品经济的发展股份制的发展信用制度的发展,A分类,根据所服务和覆盖的上市公司类型，证券市场可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等。 根据上市公司规模、监管要求等差异，证券市场可分为主板市场、二版市场（创业板或高新企业版）。 根据市场的集中程度，证券市场可分为

7、集中交易市场（交易所市场）和柜台市场等。 依有价证券的品种而形成的结构关系的构成主要有：股票市场、债券市场、基金市场、衍生产品市场。,B证券市场构成要素主要包括191）,一）证券市场参与者 1.债券的发行人有：中央政府、地方政府、金融机构、公司和企业。 2.证券投资者：机构与个人 3.证券中介机构：证券公司与证券服务机构 4.证券自律性组织：证券交易所与证券协会 5.证券监督机构等。,二）证券工具,1.政府债券：中央地方 2.金融债务 3.股票 4.基金 5.金融衍生物等,三）交易场所结构,按交易活动是否在固定场所进行，可分为有形市场和无形市场。 有形市场：又叫场内市场。有固定的场所，有组织、

8、制度化了的市场。无形市场：又叫场外市场。没有固定场所。证券市场最基本和最主要的品种：股票、债券。 有价证券的特征：收益性、流动性、风险性、期限性,二、证券法,1.证券法： 2.证券法的基本原则A“三公”：公开、公平、公正；B“两分”：分业经营、分业管理；C“一结合”：国家集中统一监管与行业自律相结合。,11.2证券机构,一、证券交易所 .证券交易所：1.1990.12设立上海证券交易所,上海证券交易所,上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。秉承“法制、监管、自律、规范”的八字方针，上海证券交易所致力于创造透明、开放、安

9、全、高效的市场环境，切实保护投资者权益，其主要职能包括：提供证券交易的场所和设施;制定证券交易所的业务规则;接受上市申请，安排证券上市;组织、监督证券交易;对会员、上市公司进行监管;管理和公布市场信息。,2.1991.07设立深圳证券交易所,深圳证券交易所,深圳证券交易所位于深圳罗湖区，地王大厦斜对面。成立于1990年12月1日，于1991年7月3日正式营业，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会直接监督管理。深交所致力于多层次证券市场的建设，努力创造公开、公平、公正的市场环境。主要职能包括：提供证券交易的场所和设施;制定本所业务规则;接受上市申请

10、、安排证券上市;组织、监督证券交易;对会员和上市公司进行监管;管理和公布市场信息;中国证监会许可的其他职能。04年 9月6日，实施上市公司股权分置改革业务操作指引。,3.香港证券交易所,香港证券交易所,香港最早的证券交易可以追溯至1866年。香港第一家证券交易所香港股票经纪协会于1891年成立，1914年易名为香港证券交易所，1921年，香港又成立了第二家证券交易所香港证券经纪人协会，1947年，这两家交易所合并为香港证券交易所有限公司。到60年代后期，香港原有的一家交易所已满足不了股票市场繁荣和发展的需要，1969年以后相继成立了远东、金银、九龙三家证券交易所，香港证券市场进入四家交易所并存

11、的所谓“四会时代”。 19731974年的股市暴跌，充分暴露了香港证券市场四会并存局面所引致的各种弊端，1986年3月27日，四家交易所正式合并组成香港联合交易所。4月2日，联交所开业，并开始享有在香港建立，经营和维护证券市场的专营权。2000年3月6日，香港交易及结算所有限公司成立，全资拥有香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限公司三家附属公司。主要业务是拥有及经营香港唯一的股票交易所与期货交易所，以及其有关的结算所。主席为夏佳理，行政总裁为周文耀。目前香港交易所是唯一经营香港股市的机构，在未得财政司司长同意下，任何个人或机构不得持有港交所超过5%的股份。2006年

12、9月11 日，港交所成为恒生指数成份股。,3.香港证券交易所,1.证劵法： 2.证劵法的基本原则A“三公”：公开、公平、公正；B“两分”：分业经营、分业管理；C“一结合”：国家集中统一监管与行业自律相结合。,4.台湾证券 交易所,台湾证券交易所在1961年10月23日成立，于1962年2月9日开始运作。交易所位于台北市信义区信义路5段7号3楼(台北101办公大楼3楼)。 台湾证券交易所(TWSE)，全称台湾证券交易所股份有限公司 (Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC)，简称台证所或证交所，为主掌台湾股票上市公司交易市场（即所谓的集中市场）的机构，位于

13、台湾台北市信义区的台北101大楼之内。也是台湾唯一之证券交易所。是主掌台湾股票市场的商业机构。1961年10月23日台湾证券交易所正式被批准成立，1962年2月9日起正式对外营业。,二、证券公司,1.设立 信誉良好，最近3年无重大违纪记录，净资产不低于人民币2亿元。 2.业务 证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、投资相关财务顾问； 证券承销 与保荐；证劵自营 证券资产管理； 法律许可的其他证劵业务。 三、证券登记结算机构,为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。,四、证劵监督管理机构,四、证券监督管理机构,中国证监会按照国务院授权和依照相关法律法规对证券市场进行集中、统

14、一监管。,11.3 证券的发行与交易,一、证券的发行,公开发行、私募发行和内部发行 公开发行（public offering)或公开募集（Public placement) 发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。 特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大，筹资成本较低. 注意：只有公开发行的证券才能上市？,1.证券发行方式,私募证券,非上市证券市是指未申请上市或不符合证券交易所挂牌交易条件的证券。 非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场发行和交易。 凭证式国债、电子式储蓄国债、普通开放式基金份额

15、和非上市公众公司的股票属于非上市证券。 目前，我国信托投资公司发行的信托计划以及商业银行和证券公司发行的理财计划均属私募证券。,2.股票公开发行：设立发行与增资发行,A设立发行：是指为使公司成立以募集到法定资本数额为目的的股份发行，是股份公司在成立过程中募集资本所进行的股票发行 设立发行又分发起设立和募集设立 IPO方式与买壳上市 捆绑上市与分拆上市与整体上市方式,B增资发行,3.债券公开发行,条件：,1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 2、累积债券余额不超过公司净资产的40%； 3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

16、； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6、国务院规定的其他条件。,3.证券发行的承销,1.代销：上市公司非公开发行股票2.包销,二、证劵上市,证劵上市交易是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌、进行公开竞价交易法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁“,1.股票上市条件,（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,2.证劵上市的条件,债券的期限在1年以上（含1年）； 债券的实际发行额在人民币5000万元以上,4.证券的暂停和终止上市（P196 ）,1.最近3年连续亏损； 2.公司解散或破产； 3.财务报告虚假； 4.公司违法； 5.其他情形。,