第十章优先股和资产证券化

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1、第十章 优先股和资产证券化,第一节 优先股,一、优先股的含义,（一）股票与普通股 股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股份有限公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等，股份可以采取股票的形式。 股票的种类依据分类方法的不同而有多种，一种基本的分类方法是按照股东享有的权利，若依次标准划分，有普通股和优先股的差异。,（二）优先股概念 优先股是指股东享有某些优先权利的股票。 优先的权利一般体现在两个方面：一是可以优先分配公司盈利，即在公司盈利分配时，优先股将会先于普通股参与分配；二是可以优先分配公司的剩余财产，即在公司破产清算时，将会优先于普通股参与分配公司剩余财产。

2、 不过在实践中，优先股的具体优先条件需要由各发行优先股公司的公司章程加以规定,（三）对优先股的进一步理解 首先，优先股也是股票的一种，它也是一种股权证书，同样代表着对股份公司的所有权。在这一点上，优先股与普通股是一致的。但优先股股东又不具备普通股股东所具有的一些权利，比如在行使股东表决权时，优先股股东就要受到很大限制。 其次，股份公司在发行优先股时，通常是事先规定固定的股息率，这一点与普通股有很大的不同，却像债券的利息率事先固定。,二、优先股的特征与种类,（一）优先股的特征 1、股息率固定 指在发行优先股之前已经约定了将来要分派的股息率。 2、股息分派优先 指在公司盈利分配顺序上，优先股排在普

3、通股之前。,3、剩余资产分配优先 指当股份公司解散或破产进行清算时，在对公司剩余资产的分配上，优先股股东排在普通股股东之前。 公司清算时的资产分配顺序一般为：首先满足清算费用；其次是支付所欠职工工资及劳动保险费；再次要缴纳所欠税款；接着应偿付公司债务；然后才轮到优先股；最后是普通股。,4、一般无表决权 前面两个特征反映的是优先股的优先权利，但优先股股东在享有优先权利的同时，有些权利是要受到限制的，比如受限制的表决权。 当涉及优先股股东利益的议案时，优先股股东也享有一定的表决权。,（二）优先股的种类 1、累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指历年股息可以累积发放的优先股。非累积优先股，是指股息

4、当年结清、不能累积发放的优先股。,2、参与优先股和非参与优先股 参与优先股是指优先股股东除了按规定获得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股。非参与优先股是指优先股股东除了按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股。,3、可转换优先股和不可转换优先股 可转换优先股是指发行后在一定条件下允许其持有人按一定比例将它转换成公司其它种类证券的优先股。不可转换优先股是指发行后不允许其持有人将其转换成其它种类证券的优先股。,4、可赎回优先股和不可赎回优先股 可赎回优先股是指在发行后的一定时期，公司有权按特定的价格赎回的优先股。不可赎回优先股是指发行后根据规定

5、公司不能赎回的优先股。,5、股息率可调整的优先股和股息率固定的优先股 股息率可调整优先股是指在股票发行以后，股息率可以根据情况按规定进行调整的优先股。股息率固定优先股是指发行后股息率不再变动的优先股。,三、优先股的作用和发展,（一）优先股的作用 第一，从投资者角度看，相对于普通股而言具有收益稳定和风险小的特点。同时，优先股的收益也往往要高于债券。另外，在有些国家，投资优先股所获股利可以享受一定的所得税优惠。 第二，从筹资者角度看，一个作用是筹资的低成本。其次一个作用是财务状况的改善，它相当于发行无限期的债券。再有一个作用是保障公司普通股股东的权益。,（二）优先股的发展,可以追溯到17世纪中叶的

6、英国。在随后的两百年里，优先股的发展是缓慢的。到了19世纪90年代，优先股的发展比之前才有突破。 在我国，20世纪80年代改革初期，当时有些企业发行了股票，但是并不规范，投资者既可以获得固定的投资回报，又可以参与公司盈利的分红。,不过在后来的发展中，普通股在市场上越来越壮大，优先股则逐渐退出了人们的视野。 2014年3月，中国证券监督管理委员会公布了优先股试点管理办法，标志着我国优先股发行的重启。,第二节 资产证券化,一、资产证券化的概念、种类和特征,（一）资产证券化的含义 资产证券化是以特定资产组合为支持，发行可交易证券的一种融资形式。 资产证券化是将发起人不流通的存量资产或可预见的未来货币

7、收入流转变为市场上可交易的金融产品的过程。,（二）对资产证券化的进一步理解 证券化可以分为融资证券化和资产证券化两个不同的方面。 融资证券化就是通常被称之为的直接融资方式（股票、债券等）。创造了新的信用关系，属于增量的证券化，也被称为初级证券化。 资产证券化是从已有的信用关系基础上发展，基本上属于存量的证券化，故也被称为二级证券化。,（三）资产证券化种类 1、依据不同标准的分类 第一，根据资产证券化的基础资产分类，可以将资产证券化分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化、债券组合证券化等等。,第二，根据资产证券化的发生地域分类，可以将资产证券化分为境内资产证券化和离岸资

8、产证券化。 第三，根据资产证券化的产品属性分类，可以将资产证券化分为股权型资产证券化、债券型资产证券化和混合型资产证券化。,2、主要的资产证券化品种 较早出现的资产证券化品种是抵押支持证券。即将贷出的住房抵押贷款集中起来，形成一个贷款的资产池，以此贷款资产池可以得到的本金及利息收入流为基础发行证券。 以后出现了出现了资产支持证券，即以那些能产生可预见的未来货币收入流的资产（如住房抵押贷款、汽车贷款、信用卡贷款、商业应收款等）为保证，构造资产池，然后通过特殊目的机构发行证券。,再到后来又出现了担保债务凭证。这种资产证券化产品是以一个由一系列信贷资产混合构成的资产池产生的现金流为基础，向投资者发行

9、不同系列的证券。评级公司将这些资产分为不同的证券系列级别，资产池产生的现金流按照不同系列级别的顺序（如优先系列中间系列股权系列）分配，发生损失则承担规则与现金流收益分配规则的顺序相反。,（四）资产证券化的特征 1、资产证券化是基于基础资产所进行的融资 在资产证券化中，发起人的相关基础资产集中成为一个资产池，然后是凭借资产池的未来收入的现金流来进行融资。 2、资产证券化是一种结构融资方式 资产证券化是要通过一个特殊目的机构所形成的交易结构来实现融资。,3、资产证券化是非负债型的融资 资产证券化是通过出售资产来获得融资的，发起人已将证券化资产从其资产负债表上剔除并以表外方式处理。,二、资产证券化的

10、产生和发展,（一）资产证券化的产生 资产证券化最初出现在20世纪60年代后期的美国。1968年美国联邦国民抵押协会首次发行一种过手证券，此举揭开了资产证券化之先河。 （二）国外资产证券化的发展 开始阶段是出现在住房抵押贷款市场。以后证券化技术又逐步被运用于非抵押的债权资产，这样就出现了资产支持证券。到21世纪初期，担保债务凭证成为资产证券化中突飞猛进的领域之一。,（三）我国资产证券化的发展 2005年4月，为了规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，提高信贷资产流动性，丰富证券品种，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会制定并公布了信贷资产证券化试点管理办法。 在此之前曾

11、经进行过这方面的探索。 2005年底，我国资产证券化工作开始进入实际操作阶段。,我国资产证券化自2005年底起步，开始几年形成了逐步走强的态势，但在2009年停下了发展的脚步。由于美国次贷危机波及全球，而资产证券化的无序扩张在其中又起到了放大风险的作用，使得我国对待这一问题比较谨慎。 2012年5月，人民银行、银监会、财政部发出关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知，我国资产证券化又开始呈现良好的发展势头。,（四）发展资产证券化的作用 1、对资产证券化产品发起人的作用 （1）有利于增强资产的流动性。 （2）有利于实现低成本融资。 （3）有利于减少风险资产。 （4）有利于进行资产负债管理

12、。 2、对资产证券化产品投资者的作用 （1）有利于满足多样化的投资需求。 （2）有利于扩大投资规模。,三、资产证券化的运作程序,（一）选择基础资产组建资产池 资产证券化的发起人要对自己拥有的能够产生未来货币收入流的资产进行清理、估算和考核。 要根据证券化目标选择资产，进行资产重组，即通过基础资产不同类型的重新组合来实现资产收益的重新组合。资产重组的核心就在于确定资产池。,（二）通过特殊目的机构实现破产隔离 特殊目的机构的组建有特殊目的信托和特殊目的公司两种方式。 前者的基础资产转移是通过信托来实现的，信托财产独立于委托人，从而实现了基础资产与发起人的破产隔离。 后者要设立专门的公司，发起人将基

13、础资产以出售的形式转移给特殊目的公司，特殊目的公司以基础资产为支持发行证券。,（三）进行信用评级和信用增级,在发行资产支持证券之前，通常要进行信用评级。而信用增级是资产证券化产品的一个重要特征。由于基础资产本身可能不足以获得较高的评级，于是通过信用增级就有可能更好地满足投资者和发行人的需要。 内部增级方式是发起人利用基础资产产生的部分现金流来实现自我担保，具体做法如划分优先级/次级结构和超额抵押方式等。外部增级方式是指由当事双方以外的第三方提供的信用担保。,（四）安排证券发行和证券交易 特殊目的机构安排证券发行，获得证券发行收入，于是要按事先约定的价格向资产证券化发起人支付购买基础资产的价款。

14、 资产支持证券发行完毕后，要进入二级市场交易流通。,（五）实施资产管理并按期还本付息,资产支持证券发行以后，要按期向证券投资者支付本息，其资金来源是基础资产产生的货币收入流。为此，特殊目的机构要对基础资产进行管理，以保证货币收入流的回收。不过在实践中，特殊目的机构往往不直接管理基础资产，而是委托发起人担任这一职责。 当证券全部被偿付完毕后，如果资产池基础资产产生的货币收入流还有剩余，则按照协议在发起人和特殊目的机构之间进行分配。至此，资产证券化的全部过程即告结束。,四、资产证券化参与主体和证券结构模式,（一）资产证券化参与主体 1、发起人 发起人是资产证券化的发动主体，也称原始权益人，是资产证

15、券化交易中最初拥有基础资产的机构或法人，是被证券化的金融资产的原所有人，也是资金的最终使用人。 2、特殊目的机构 特殊目的机构是资产证券化的特设主体，是资产证券化证券的发行人。,3、信用增级机构 信用增级机构是通过对资产支持证券提供信用支持而提高证券评级的机构。 4、资信评级机构 资信评级机构是对资产支持证券的信用风险进行评定的机构。 5、证券承销商 证券承销商是资产证券化的代发行主体 6、投资者 投资者是资产证券化过程中资产支持证券的购买人。,（二）资产证券化的证券结构模式 1、资产担保债券 从某种意义上看，资产担保债券是传统的有担保债务工具的以一种延伸。 在采用资产担保债券形式下，往往是将

16、特殊目的机构设计成由发起人控制的实体。母子公司从经济实质上讲仍可以理解为一个经济主体，从合并会计报表看真实销售特征不明显。,2、转手证券 按照这种证券结构模式，发起人首先把拟证券化的资产转让给特殊目的机构。 特殊目的机构不对基础资产产生的现金流进行处理，每份证券按比例代表整个资产组合的不可分割的权益，也即意味着投资者拥有该资产组合的直接所有权，来自资产组合的货币收入流简单地“过手”给投资者以偿付证券的本息。,3、转付证券 其运作程序也是先由特殊目的机构从发起人处购买基础资产，然后特殊目的机构要对资产组合所产生的货币收入流进行一定的重组，以满足投资者对风险、收益和期限等的不同偏好。 接着同样是特殊目的机构作为证券发行人向投资者发行转付证券。由于采用了重组技术，转付证券将来还本付息的货币收入流在稳定度和可预测性等方面可能要更胜一筹，同时也可以设计出更多的证券品种。,