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1、新三板企业挂牌基本要求及项目筛选标准培训材料,2,目 录,第二章,新三板企业挂牌基本条件及项目筛选标准（草案）,3,1.1 我国资本市场结构 1.2 系统概述 1.3 新三板的功能 1.4 新三板未来发展方向,第一章 新三板简介,4,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,蓝筹股市场 1990年12月,创业创新的“助推器” 2009年7月26日,中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月,上市资源“孵化器”与“蓄水池” 2006年1月试点,1.1 我国资本市场结构,4,5,1.2 系统概述,证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）； 中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股
2、份转让系统进行股份报价转让的试点。,股份报价转让系统及试点工作全称,股份报价转让系统设立背景,2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动 。,2006年1月23日正式启动。,创立时间,目前只有中关村园区的高新技术企业可以挂牌，未来将逐步向其他国家级高新技术园区开放。,服务对象,6,1.2 系统概述（续）,证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成； 股权转让平台，以投资为目的交易平台； 目前投资人只允许机构投资者参与； 适用于小额快速
3、的融资，融资规模不限。,股份报价转让系统定位,传统产业、规模较大的成熟企业； 资源型、制造业； 发行规模大于1亿股。,细分市场领先企业； 经营状况较为稳定； 发行规模较小，一般小于1亿股。,具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势； 具备一定的盈利能力，,初创期企业； 有相应的产品和稳定的盈利模式； 高成长性。,7,1.2 系统概述（续）,审核体制,备案制，由主办券商进行实质审核，证券业协会进行形式审核。但由于目前是试点时期，审核较严格，特别是对公司的合法合规性方面。,信息披露制度,公司挂牌后，至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告，
4、其中，年度财务报告应当经会计师事务所审计。推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。,转板上市情况,根据中国证券业协会统计显示，挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，其中9家公司申请IPO并在创业板上市的材料已获中国证监会受理。,券商参与情况,目前有48家券商取得了代办系统主办券商资格。从事主办业务较多的券商为申银万国、国信证券、西部证券。,8,1.3 新三板的功能,发现企业市场价值，形成市场价格； 增强股份流动性，提供资本回报渠道； 增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运
5、作； 小额快速的融资; 增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。,挂牌速度快；(3-6个月) 定向增资融资节奏快； 转板公开发行机会； 一定政府财政扶持； 审核程序较IPO简单（备案制）。,基本上市功能,挂牌成本较低,新三板的功能,9,基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格,1.3 新三板的功能（续）,股份报价转让系统以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。 证券公司直投试点工作也将进一步丰富股份报价转让系统挂牌公司的投资机构内容。,案例,10,1.3 新三板的功能（续）,基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力,战略投资者定向
6、增资,股份质押贷款,综合融资能力,成功转板后的公募机会,增加银行授信,适度的财务杠杆可帮助公司实现跨越式发展。,11,1.3 新三板的功能（续）,基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道,战略投资者、机构投资者,点选交易在公共报价平台上选中对手自动成交。,协议交易在公共平台询价投资者交流确认委托成交。,深交所账户合并,原有股东退出,Result,券商营业部行情显示,股权转让,12,1.3 新三板的功能（续）,挂牌成本较低，审核程序相对IPO简单,从主办券商向中国证券业协会报送备案文件起，到完成股票进入股份报价转让系统挂牌一般约3个月左右时间。 股份报价转让系统为备案制，主办券商持续督导。
7、,案例：首都在线（430071）,2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请，主办券商同企业签订协议；2010年3月，中关村科技园管委会确认公司具备试点资格；2010年4月底，券商内核小组审核； 2010年5月，主办券商向中国证券业协会报送备案文件； 2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。,一定的财政扶持,由于股份报价转让系统处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，同时，主办券商等中介机构的相关费用远远低于主板。,转板公开发行机会,久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。 北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿已在创业板
8、上市，紫光华宇目前已通过创业板发审委审核。,三、引入个人投资者和做市商制度,目前仅允许机构投资者参与，个人投资者从09年7月开始不再允许交易，最低每手的交易量为3万股，交易非常不活跃。证监会机构部正在组织讨论引入相应的做市商制度，并对个人投资者开放，初步方案是每个挂牌企业由两家做市商做市，最小交易单位有可能由目前的3万股变为1万股，做市商交易为1000股/手。,二、双向扩容（园区、主办券商）,将目前新三板的试点范围逐步从中关村科技园区扩大到全国84个高新技术园区。为配合园区扩容，主办券商已从2010年初的28家增加到现在的48家。,四、挂牌公司转板上市免去上市辅导环节,目前在新三板挂牌的企业进
9、行IPO跟未挂牌企业在流程上没有区别，未来制度设计是挂牌企业在转板的时候免去上市辅导环节。,一、改变监管体系,1.4 新三板未来发展方向,13,监管机构由中国证券业协会改为中国证监会非公部。2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大新三板试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。,14,2.1 新三板挂牌基本要求 2.2 项目筛选标准（草案） 2.3 业务流程（见附件）,第二章 新三板挂牌基本要求及项目筛选标准(草案）,15,2.1 新三板挂牌基本要求,申请试点资格,所在园区是国家
10、级84个高新技术园区之一。并已获得试点园区资格。,在相关法规尚未明朗之前，主管机关将按照个案处理原则审批公司的定向融资方案。,挂牌条件,存续满两年；属于经政府确认的试点企业；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让合法合规；协会要求的其他条件。,申请试点资格,申请挂牌转让,挂牌后的定向增资,16,2.1 新三板挂牌基本要求（续）,股权代办系统挂牌,战略投资者引入,公开发行,具有自主知识产权；知识产权已经转化为产品，实现了产业化；公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；公司处于创业前期的快速发展阶段，迫切需要资金以扩大生产规模。,基本要求,17,2.1 新三板企业
11、基本要求（续）,战略投资者引入,公开发行,公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。 与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。 不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。 不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。 具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。备注：存在标识有“”条目的情形如能有效解决，在解决后亦可，下同。,具体条件之业务方面,18,战略投资者引入,公开发行,具体要求之财务方面, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业
12、资源的情形。 收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动。,2.1 新三板挂牌基本要求（续）,19,战略投资者引入,公开发行, 假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；股份有限公司设立不满2年的，是否是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。 不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。 不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。 公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。,具体要求之法律方面,2.1 新三板挂牌基本要求（续）,20,2.2 项目筛选标准,股权代办系统挂牌,战略投资者引入,公开发行,基本原则,目前协会以控制风险为原则，对拟挂牌企业高标准、严要求，特别是在企业的合法合规性方面； 主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。因此对于券商而言，在目前收益非常有限的情况下，特别需要加强风险控制。,21,2.2 项目筛选标准（续）,战略投资者引入,公开发行,已挂牌企业情况,具有一定规模，最近一年收入不低于2000万元，净利润不低于200万元；确实具备先进自主知识产权的，亦可适当降低此项要求，但必须连续两年盈利。最近两年保持一定的增长速度，参考值不低于30%。,我们的 标准,根据已挂牌公司公开披露的2010年年报，最近两年挂牌公司的统计数据如下：,
