OECD公司治理原则(定稿)

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1、（封面）OECD 公司治理原则2004 经济合作与发展组织著张政军译张春霖校OECD 公司治理原则- 2 (C) OECD 2004 （封底）OECD公司治理原则自从 1999 年发布以来， OECD 公司治理原则 已经在世界范围被公认 为良好公司治理的国际基准。在OECD 和非 OECD 国家，政府、监管机构、 投资者、公司和利益相关者大量运用原则 ，金融稳定论坛已经将原则 列为金融系统健康与否的12 个关键标准之一。原则的目的是协助评估和 改善影响公司治理的法律、制度和监管框架。原则也为证券交易所、投 资者、公司和其他在推进良好公司治理中发挥作用的机构提供了指引。原则应当被视为一份不断完善

2、的文件。本修改版考虑了1999 年以 来的进展和数次重要的修改。审议获益于大量的公开咨询活动。原则的 本修改版已于 2004 年 4 月 22 日获得 OECD 成员国的一致认可。如果您对 OECD 公司治理原则有任何意见、问题或建议，请联系 OECD 公司事务部， corporate.affairsoecd.org 。如您想了解关于 OECD 在公 司治理领域和 OECD 原则方面工作的更多信息，请登陆我们的网站：www.oecd.org/daf/corporate/principles. 经 合组 织 的 书 籍 、期 刊与 资 料库 现在 可以 从我 们 的 网上 图书 馆 www.So

3、urceOECD.org获得。购书者可以从下列的SourceOECD主题中购得此书 : 管理行业、服务与贸易。向图书管理员询问更多有关如何在网上获得经合组织书籍的信息，或 通过 SourceOECDoecd.org写信给我们。OECD 公司治理原则- 3 (C) OECD 2004 经济合作与发展组织遵照 1960 年 12 月 14 日在巴黎签订的公约（ 1961 年 9 月 30 日起生效） 的第一条规定，经济合作与发展组织（OECD）将促进以下政策的制定：实现成员国持续的最佳经济增长、就业以及生活水平的提高， 同时保 持财政稳定，从而为世界经济发展做出贡献；促进成员国及非成员国在经济发展

4、过程中实现健康的经济扩展；促进世界贸易按照国际义务在多边、非歧视基础上扩展。OECD 的初始成员国是奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、 希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞 典、瑞士、土耳其、英国和美国。下述国家依次在相应日期加入并成为成员国：日本 （1964年 4 月 28 日） 、 芬兰（ 1969 年 1 月 28 日） 、澳大利亚（ 1971 年 6 月 7 日） 、新西兰（ 1973 年 5 月 29 日） 、墨西哥（ 1994年 5 月 18 日） 、捷克（ 1995年 12月 21 日） 、 匈牙利（ 1996 年 5 月 7 日） 、波兰（

5、1996年 11月 22 日） 、韩国（1996年 12 月 12 日） 、 斯洛伐克（2000年 12月 14日） 。 欧洲共同体委员会也参加OECD 的工作（ OECD 公约第 13 条） 。OECD 公司治理原则- 4 (C) OECD 2004 序言OECD 公司治理原则（以下简称原则）在 1999 年经 OECD 部长 级理事会会议签署生效后，已经成为全球范围内政策制定者、投资人、公司 和其他利益相关者的国际基准。在OECD 和非 OECD 成员国， 原则推动 了公司治理进程， 并对立法和监管行动提供了具体的指导。金融稳定论坛已 经将原则列为衡量金融系统健康与否的12个关键标准之一。

6、原则也 为 OECD 和非 OECD 成员国之间的广泛合作计划提供了基础，并为世界银 行和国际货币基金组织的关于标准与规范遵守情况的报告（Reports on the Observance of Standards and Codes (ROSC) ） 中的公司治理部分的内容奠定 了基础。原则现已被彻底重新审议，以反映OECD 成员国和非成员国的近 年发展和经验。政策制定者现在更加关注良好公司治理对维护金融市场稳 定、促进投资和经济增长所做的贡献；企业对良好公司治理有助于提高其竞 争力有了更好的理解；投资者，特别是集体投资机构（collective investment institution

7、s）和作为受托人的养老基金，认识到他们自己可以在确保良好公 司治理实践中发挥作用，并由此而巩固其投资的价值。在今天的经济中，对 公司治理有兴趣的远不止是参与个别公司经营的股东。由于公司在我们周围 的经济中发挥着关键作用， 并且我们越来越依靠私营部门机构来管理个人储 蓄和保障退休收入， 所以良好的公司治理对于人口中主要和不断扩大的老龄 人群非常重要。受2002年OECD部长级理事会会议的委托，OECD公司治理指导小组对 原则进行了重新审议。审议是在一项综合调查基础上进行的，该调查要 求各成员国说明其所面对的各种公司治理挑战。审议也吸取了OECD区域外 经济体的经验，即由 OECD、世界银行和其他

8、发起人共同举办的旨在支持区 域 改 革 的 区 域 公 司 治 理 圆 桌 会 议 （ Regional Corporate Governance Roundtables ） 。审议获益于许多团体的贡献，包括重要国际机构的参与，与私营部门、 劳工、民间社会（civil society）和非 OECD 成员国代表合作召开的大量咨询 活动，审议也大大得益于曾参加由本人召集的两次非正式高层聚会的国际知 名专家们所提供的见解。最后，我们汲取了自OECD 网站公布原则草 稿并征求公众意见以来所收到的许多建设性建议。原则是一个灵活的工具， 提供了适用于各个国家和地区特殊情况的 非约束性标准（ non-bi

9、nding standards ） 、良好实践（ good practices ）和实施 （implementation）指南。OECD发起成立了一个旨在促使成员国和非成员国OECD 公司治理原则- 5 (C) OECD 2004 之间展开持续性对话和经验交流的论坛。为了能够适应不断变化的环境， OECD还将密切追踪公司治理进展、辨别其趋势、根据新挑战进行修改。原则修订版将进一步增强OECD 为巩固未来全球公司治理框架而 做出的贡献和对共同努力的承诺。该工作并不能根除犯罪活动，但是在采取 符合原则的规则和监管的条件下，犯罪活动的开展将更加困难。重要的是，我们的努力将有助于形成一种专业和道德行为

10、的价值文化， 这正是机制运行良好的市场所依赖的。信任和诚实在经济生活中发挥着非常 关键的作用，为了商业和未来的繁荣，我们必须确保其获得充分的回报。OECD 秘书长唐纳德 J约翰斯顿（ Donald J. Johnston ）OECD 公司治理原则- 6 (C) OECD 2004 致谢我感谢指导小组成员和小组主席沃拉妮英格拉姆（Ms. Veronique Ingram）女士，她的贡献和见解促使本次审议能够在短期内如此有效地完 成。也感谢世界各地所有参加我们咨询、提供意见或为确保OECD 公司治 理原则在不断变化的年代能够保持合理性的官员和专家们。特别感谢艾里 米斯汀（Ira Millstein

11、 ） 和艾德里安坎德伯利爵士（Sir Adrian Cadbury）在 OECD 公司治理原则工作开始以来的大量贡献，感谢所 有参与我在巴黎主持的两次高层会议的人士，也感谢对本次审议做出贡献 的其他杰出的专家，他们是：苏珊毕石，苏珊布雷，劳布莱克维， 阿莱泽维尔布里特，戴维布朗，路易坎特迪诺，玛丽亚里瓦诺坎 特，彼得克里福德，安德鲁克罗科特，斯蒂芬戴维斯，彼得戴， 卡米妮蒂诺亚，约翰艾文斯，杰夫里格特，里昂古特斯米，詹姆 士格兰特，歌德哈思勒，汤姆琼斯，斯蒂芬卓恩特，埃里奇加 德勒，麦克克莱，易刚克斯迪克夫，丹尼奥利彼奇，琼弗兰西斯利 佩体，克劳丁姆鲁，特鲁马萨奇，崇奈木，太基奥古苏，迈克尔皮

12、 伯利，卡罗琳飞利浦，帕特丽夏彼得，约翰普兰德，迈克尔普兰 达，彦里查德，阿拉斯特 罗斯古柏，阿布里奇 莎夫，克里斯蒂 斯 里奇，福兰多泰科西里德桑多斯，克里斯蒂斯川格，巴巴拉托马 斯，吉克劳德托里奇，汤姆万特，格雷厄姆沃德，爱德华威廉姆 森，马汀瓦萨，彼得沃里奇，戴维怀特以及艾迪维密士。此外，感谢来自所有 OECD 成员国的参与者， 以及 OECD 公司治理指导 小组, 包括来自世界银行、国际货币基金组织（IMF） 、国际清算银行 (BIS) 的观察员。为了审议原则 ，金融稳定论坛（ FSF ） 、巴塞尔银行监督委 员会、国际证券委员会组织（IOSCO ）也被邀请担任特别观察员。也感谢 OE

13、CD 工商顾问委员会（ BIAC）和工会顾问委员会（ TUAC ）的 建设性贡献， 他们的代表积极地参加了审议的全部过程，包括参加指导小 组的定期会议。最后，感谢 OECD 金融和企业事务委员会秘书处职员，他们为指导小 组长时间提供了无私和卓越的服务，包括：威廉姆维西瑞，瑞纳盖格， 雷纳多彼奇奥里，罗伯特莱，马茨伊萨克森，格兰特凯克帕特里 克，亚历山大乔格里，劳拉何里德，以及其他公司事务部的成员。OECD 公司治理原则- 7 (C) OECD 2004 目录导言 . 9 第一部分 OECD公司治理原则.确保有效公司治理框架的基础 .11 .股东权利与关键所有权功能 .11 .平等对待股东 12

14、 .利益相关者在公司治理中的作用 13 .信息披露与透明度 14 .董事会责任 14 第二部分 OECD公司治理原则注释.确保有效公司治理框架的基础 16 .股东权利与关键所有权功能 18 .平等对待股东 23 .利益相关者在公司治理中的作用 26 .信息披露与透明度 28 .董事会责任 34 OECD 公司治理原则- 8 (C) OECD 2004 OECD 公司治理原则OECD公司治理原则 （以下简称 原则 ，最初是根据 1998年4月27 28日召开的 OECD部长级理事会的一项提议而开始的。该提议提出，OECD 应联合各国政府、 有关国际组织和私营部门， 共同制定一套公司治理标准和 指

15、导方针。原则在 1999年获得批准后，就已成为 OECD成员国和非成员 国公司治理行动的基础。此外， 原则被金融稳定论坛（Financial Stability Forum）列为衡量健康金融体系的12个关键标准之一。进而原则也成为 世界银行和国际货币基金组织的 关于标准和规范遵守情况的报告 （ROSC） 中公司治理内容的基础。2002年召开的 OECD 部长级理事会，同意对OECD 各国公司治理的发 展状况进行调查，并根据发展状况来评估原则。该任务委托给 OECD 公 司治理指导小组。该小组由OECD 各国代表组成，世界银行、国际清算银 行（BIS） 、国际货币基金组织（ IMF）是该小组的观

16、察员。指导小组也邀请 了金融稳定论坛、巴塞尔委员会和国际证券委员会组织（IOSCO）作为特别 观察员参与评估。在对原则进行重新审议的过程中，指导小组开展了系统和广泛的咨 询，并在 OECD 成员国的支持下完成了OECD 各国公司治理发展调查 。 在全球公司治理论坛和其他机构的支持下，以及在世界银行和其他非OECD 成员国的合作下， OECD 分别在俄罗斯、亚洲、东南欧、拉丁美洲和欧亚区 域召开了区域性的公司治理圆桌会议，许多国家的专家参与了这些咨询活 动。此外，指导小组还广泛地向有兴趣的机构进行咨询，如各国的和国际层 面的行业部门、投资者、专业团体，以及工会、民间组织和国际标准制定机 构。 原则草案在 OECD 网站上公开征求意见后，回应众多，其内容已在