《信托尽职调查报告.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《信托尽职调查报告.doc（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、信托尽职调查报告信托尽职调查报告调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。接下来小编为你带来信托尽职调查报告，希望对你有帮助。篇一：信托尽职调查报告 按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。律师审查了以下法律文件：1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料2、历次股东会决议;3、历次股东出
2、资、增资验资报告;4、目标公司 20*年 5 月财务报表;5、20*年 5 月 17 日中和信诚会计师事务所有限公司出具的审计报告;6、房屋产权证、机动车产权证;7、员工劳动合同;8、20*年 6 月 12 日目标公司股东会决议;9、20*年 6 月 12 日，目标公司股东放弃股份优先购买权声明;10、20*年 6 月 12 日，目标公司股权出让方的承诺与保证;11、目标公司企业法人营业执照 、 组织机构代码证;12、20*年 6 月 13 日南明区工商局出具的私营公司基本情况(户卡) 。一、关于目标公司名称的变更目标公司名称曾先后做过三次变更：20*年 5 月 10 日，公司成立时，其名称为
3、贵阳市某某安全科技咨询有限公司，20*年 10 月 15 日变更为贵阳市某某安全科技有限公司20xx 年 11 月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。二、关于目标公司股东变更的沿革股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下 5 次变更：(一)、目标公司成立于 20*年 5 月 10 日，注册资本10 万元人民币，当时公司有 2 名股东：贵州某某集团有限公司，投资万元人民币，占 84%股份;宋某，投资万元人民币，占 1
4、6%股份。(二)、20*年 5 月 8 日，进行股权转让和增加注册资本。贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占 40%)、宋某某(4%)宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)原股东不再持有公司股权，3 名新股东持有的公司股份分别为：王某 40%、何某 40%、宋某某 20%。注册资本由 10 万元增加至 30 万元，增资部分由 3 名股东按持股比例缴付出资。(三)、20*年 10 月 15 日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：王某持股比例 50%;何某持股比例 50%。(四)、20*年 1 月 3 日，王某将其持
5、有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至 300 万元人民币。增资 270 万元，由何某、孙某分别出自 135 万元，持股比例各占 50%。(五)、20*年 6 月 12 日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占 35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占 65%、王某占 35%。(六)、20*年 10 月 14 日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。目标公司注册资本增至 500 万元，增资 200 万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占 85%;田某占15%。至 20*年 6 月 11 日，目标公司的股东仍为何某(占 85%股份)、田某(占 15%股
6、份)。也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。三、关于股权转让方所转让的股权从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，
7、不存在瑕疵。五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20*年 6 月 12 日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。六、关于目标公司的资产目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。(一)、房屋1、目标公司对房屋享有所有权。房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有 2 套房屋被抵押给工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：信诚大厦 120*室：房屋产权证记载：他项权利范围平米，权利价值 48 万元，抵押期限：XX927 至 XX926。信诚大厦 1XX
8、室：房屋产权证记载：他项权利范围平米，权利价值 73 万元，抵押期限：XX927 至 XX926。2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。(二)、机动车辆目标公司名下有 3 辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。(三)、对外投资对外股权投资人民币 50 万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手
9、续。七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。八、目标公司经营期限与年检情况经查，目标公司的经营期限为 10 年，经营期限截止日期为 XX 年 5 月 9 日。企业法人营业执照 私营公司基本情况(户卡)分别记载目标公司已通过 20*年度和 20*年度年检。20*年度通过年检时间为 20*年 6 月 11 日。八、结论：目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履
10、行。篇二：信托尽职调查报告 一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的崛起的曙光：海外并购新篇章的报告。报告中称，20*年下半年至 20*年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有 143 宗，总金额达 342亿美元。20*年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、
11、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。二、财务调查报告中存在的问题(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显2。(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱我国企业的许多海外
12、并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的，甚至使并购方背上沉重的包袱。(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足
13、，导致现金流危机目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。三、审计在财务调查尽职报告中的作用(一)审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在
14、财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性3。其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段
15、的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。(二)审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的
16、不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企
