常铝股份：审阅报告

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1、 江苏常铝铝业股份有限公司江苏常铝铝业股份有限公司 审审 阅阅 报报 告告 大信阅字大信阅字2018第第 31-00002 号号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. - 1 - 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15

2、/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 审 阅 报 告 大信阅字2018第 31-00002 号 江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：江苏常铝铝业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2018 年 1 至 5 月、2017 年度、2016

3、 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2018 年 5 月 31 日、2017

4、年 12 月31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并报表财务状况，2018 年 1 至 5 月、2017 年度、2016 年度经营成果和现金流量。 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送本次重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国 北 京 中国注册会计师： 二一八年八月二十三日 江苏常铝铝业股份有限公司 备考财务报表附注 2016 年 1 月 1 日2018 年 5 月 31 日 - 5 - 江苏常铝铝业股份有限公司 备考财务报表附注 （除特别注明外，本

5、附注金额单位均为人民币元） 一、 企业的基本情况 江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“常铝股份”）系经江苏省人民政府苏政复200437 号文批准， 由原常熟市常铝铝业有限责任公司转制设立为江苏常铝铝业股份有限公司。 2007 年 7 月 29 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2007203 号文关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知批准，2007 年 8 月 21 日公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“常铝股份”，证券代码“002160”。所属行业为有色金属延压加工业。 截至 2018 年 5 月 31 日，本公司累计发行股本总数 724,2

6、69,941 股，公司股本为724,269,941.00 元。 公司经营范围为：铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司注册地址和办公地址为：江苏省常熟市白茆镇西。 本公司的母公司为常熟市铝箔厂有限责任公司，本公司的实际控制人为张平。 二、 资产重组的情况 （一）资产重组方案 经公司第五届董事会第十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，公司

7、拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其所持有的泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）100%股权，其中以发行股份的方式购买泰安鼎鑫 60%股权，以支付现金的方式购买泰安鼎鑫 40%股权。 根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的江苏常铝铝江苏常铝铝业股份有限公司 备考财务报表附注 2016 年 1 月 1 日2018 年 5 月 31 日 - 6 - 业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告 （东洲评报字2018第 0698 号），本次拟购买资产的评估值为 37,000 万元，经交易双方

8、友好协商，本次交易的价格最终确定为 36,960 万元，其中标的资产转让价款中的60%以股份方式支付，即标的资产转让价款中的 22,176 万元上市公司以发行股份的方式支付；标的资产转让价款中其余的 14,784 万元上市公司将以现金方式支付。 同时公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，即 22,176 万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI 发动机

9、高性能换热技术与热系统科技项目建设等。 本次发行股份的价格为 6.96 元/股。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 31,862,068 股。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易和配套融资投资者发行股份的最终发行数量，尚

10、需中国证监会核准。 （二）拟购买资产的基本情况 泰安鼎鑫前身系于 2001 年 8 月设立的泰安树文太阳能有限公司，后更名为泰安鼎鑫冷却器有限公司。 截至 2018 年 5 月 31 日止，泰安鼎鑫注册资本为 3,000 万元，注册地：山东泰安。 泰安鼎鑫主要经营活动为：发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国阶段排放标准的发动机排放控制装置）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 泰安鼎鑫的实际控制人为周卫平。 三、 备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系假设本次重组已于 2016 年 1 月 1 日 （以下简称“合并基准

11、日”) 完成，并依据本次重组完成后的股权架构 (即：于合并基准日，本公司采用非公开发行股份已向周卫江苏常铝铝业股份有限公司 备考财务报表附注 2016 年 1 月 1 日2018 年 5 月 31 日 - 7 - 平发行 31,862,068 股 A 股购买拟购买资产)，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制： （一）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的批准。 （二）假设于 2016 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的 31,862,068 股每股面值为人民币 1 元的 A 股， 发行价格为每股 6.96 元， 收购股份应支付的现金计入其他应付款。并且于

12、 2016 年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。 （三）本备考财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2016 年度、2017 年度财务报表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2018 年 1-5 月财务报表及审计的拟购买资产的 2018 年 1 至 5 月、2017 年度、2016 年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 上述拟购买资产的财务报表指泰安鼎鑫 2018 年 1 至 5 月、2017 年度及 2016 年度的（合并）财务报表。 （四）本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套

13、资金事项。 （五）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。 由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。 四、 遵循企业会计准则的声明 本备考财务报表按照企业会计准则和本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映了本公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 五、 重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）营业周期 本公司营业周期为 12 个

14、月。 （三）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资江苏常铝铝业股份有限公司 备考财务报表附注 2016 年 1 月 1 日2018 年 5 月 31 日 - 8 - 产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并

15、对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身

16、和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数