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1、单击此处编辑母版标题样式单击此处编辑母版副标题样式*1中国企业制度技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案第三章 公司治理结构l公司治理结构的内涵l公司治理结构的内容l资本市场与公司治理技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案公司治理结构的内涵l公司治理结构的含义：l是指在三权分开、相互制衡的原则 下所作出的公司机构设置及其相互 关系和运行方式的制度安排。建立 公司治理结构的基础是股权结构， 法人治理结构建立的核心是构造权 力制衡的机制，使公司在法治条件 下运行。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课
2、件家居门店业绩提升方案l公司治理问题的产生根源于现代公司中 所有权和经营权分离并由此导致的委托 代理问题；l公司治理结构是一个组织制度架构；l公司治理的关键在于明确合理地配置公 司股东、董事会、管理层和其他利益相 关者之间的权利、责任和利益，从而形 成有效的制衡关系。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l公司治理结构是一种关于公司治理 的制度安排，这种制度安排是由一 系列的契约来加以规定。这些契约 可以分为正式契约和非正式契约。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l正式契约包括通用契约和特殊契约。l通用契约：是
3、指政府颁布的一整套相关 的法律、条例，比如像公司法、证券法 、破产法、劳动法等。l特殊契约：是指知识用于特定公司的契 约，比如公司章程、董事会工作条例以 及一系列具体的合同。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l非正式契约：l是指文化、社会习惯等形式的公司 行为规范。这些规范并没有在正式 合同中写明，并不具有法律上的可 执行性，但却实实在在的起作用。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案公司治理结构的功能l权力配置功能：公司治理结构的权 力配置功能是指对剩余控制权进行 配置的功能。主要包括：l所有权与公司治理结构
4、的权力配置 ；l公司内部控制权的配置。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l权力制衡功能：通过明确划分股东 会、董事会、监事会和经理人员各 自的权力、责任和利益，形成股东 的所有权、董事会的经营决策权、 经理人员的执行管理权、监事会的 监督权之间的权力制衡关系，来保 证公司的有效运行。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l激励约束功能：l激励功能是指公司治理结构制度不 仅能够激发代理人很好地去完成代 理契约，还能够更好地实现委托人 的利益或目标。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店
5、业绩提升方案l约束功能是指公司治理结构中提 供的监督与惩罚机制以及合约关 系对代理人行为产生的约束力， 主要是防止代理人的偷懒行为和 道德风险问题，同时对代理人的 渎职行为进行惩制。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l协调功能：是指通过公司治理结构 来协调委托人和代理人以及相关利 益者之间的利益关系，使不同利益 主体都能尽最大努力为公司工作。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案公司治理结构的内容l股东、公司产权、经营权、监督权 的构成及相互制衡关系。 l股东大会、董事会、监事会、经理 层的组成及运行机制。技术
6、创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l股东大会的结构及制度机制。l董事会的结构及运行机制。l管理层的结构及经营管理权机制。l监事会的结构及运行机制。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案股东及股东大会l股东及其权限；l股东大会及其权限；l股东大会的运作；l中国股份公司股东大会运行中的问 题；l中国股份公司股东大会运行的改进 。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案股东及其权限l股东是指公司股权的投资者。股东 可以是自然人，也可以是法人。股 东权来自于股东出资，股东权就是 出资者
7、所有权。公司股东向有如下 权利：表决权；选举权；检查权；技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l剩余收入的索取权，即确定分红的 权力；剩余财产分配请求权，即公 司剩余资产的分配权；股份转让权 ；依法享有的其他权利，如起诉权 、知情权、话语权、优先认股权， 等等。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案股东大会及其权限股东大会是公司的最高权力机构， 是全体股东通过会议形式决定公司 重大决策和选举董事会、监事会的 非常设机构。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案股东会主要负责讨论
8、和批准公司年度 报告、资产负债表和损益表；修改 公司章程；决定公司的合并或解散 ；讨论董事会关于增减公司资本的 建议；选举公司董事；讨论和批准 董事会提出的股利分配方案等。 技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案股东大会的运作l股东大会的召集、通知；l股东大会的投票表决制度。l一股一票制、表决权限制、委托投 票制、累计投票制；技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l股东大会分为两种情况：一种所有 股东都可参加的；一种是股东代表 参加的。l股东大会决议的有效：须出席会议 股东所持表决权的一半以上；股东 大会对公司合并
9、、分立、解散、修 改章程等须三分之二以上通过。l股东大会的会议记录制度。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案中国股份公司股东大会运行中的问题l不能按公司章程及时召开股东大会 ；l小股东的正常权益受到了剥夺。上 市公司的股东大会只是部分代表股 东的大会，实际上是国有股和法人 股的股东大会，同时小股东没有委 托代理制；技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l股东大会不能有效行使职责。股权 高度集中，内部人控制严重，小股 东冷漠、“搭便车”，制度不完善等 。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居
10、门店业绩提升方案中国股份公司股东大会运行的改进l委托投票制度。公司股东可以委托 代理人出席股东大会，代理人影响 公司提交股东授权委托书，并在授 权范围内行使表决权。l三种委托情况：股东间相互委托； 委托授予给董事会；委托授予给股 票监管人或中介机构。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l累积投票制度。l建立累积投票制的目的主要在于加 强中小股东投票的影响力度和效果 ，以有效地防止大股东的垄断。累 积投票制主要用于懂事的选举。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l累积投票制规定，公司的每一股 所代表的票数是每一股
11、份拥有与 应当选公司董事人数相同的票数 。例如，选决9名董事，股东的 每一股份就拥有9分投票权。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l现代通讯投票制度。l现代通讯投票制主要包括邮寄投票 、传真投票、电话自动投票和计算 机网络投票等具体形式。l现代通讯投票制度有利于中小股东 方便、经济、有效地行使自己的表 决权。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案董事及董事会l董事的权责；l董事的类别；l董事会的职责；l董事会的结构；l董事会控制的空壳化；l中国公司制企业的董事会问题。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转
12、变发展方式课件家居门店业绩提升方案董事的权责l董事：指对内管理公司事物、对外 代表公司与第三者进行交易活动的 法定的业务执行者。董事是董事会 的成员。l担任董事的人：自然人；法人；股 东与非股东。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l董事的权利：业务执行权；出席董 事会和股东大会权，对议事的投票 权；代表公司的权利；获取报酬的 权利。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l董事的义务：l谨慎和忠诚；l对公司承担不得逾越权限的义务；l竞业禁止业务。即不得自营或者为 他人经营与其任职公司同类的业务 。技术创新概念特点
13、及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案董事的类别l执行董事：是指公司中，既是执行 层经理人员，同时又是董事会成员 的董事。l非执行董事：是指在执行层不担任 职务的董事。一般包括其他公司的 执行人员；各类有社会职务的专家 ；机构投资者的代表。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l独立董事：指真正具有独立性和 客观性的非执行董事。l代表董事：指被一个大股东或机 构投资者提名作为其代理人而成 为董事会成员的董事。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案董事会的职责l董事会是由股东大会选举的董事所
14、组成的，它是代表公司行使其法人 财产权的会议机构。董事会是公司 法人的经营决策和执行业务的常设 机构，经股东大会的授权能够对公 司的投资方向极其重要问题做出战 略决策，董事会对股东大会负责。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l董事会会议与决议：l董事会会议需要有三分之二以上的 董事出席，会议生效；同时会议决 议，需要获得半数以上董事同意， 董事会决议则生效。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l公司法规定的董事会的职责：l负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作；l执行股东大会的决议；l决定公司的经营计划和投
15、资方案；l制定公司的年度财务预算方案、决 算方案；技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l制定公司的利润分配方案和亏损弥 补方案；l制定公司增加或减少注册资本的方 案以及发行公司债券的方案；l拟定公司合并、分立、解散方案；l决定公司内部机构的设置；技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l聘任或解散公司经理，根据经理 提名，聘任或解聘副经理、财务 负责人，决定其报酬事项；l制定公司的内部管理制度。l从管理学的角度看，董事会的根本 任务是公司发展及其经营的战略决 策。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方
16、式课件家居门店业绩提升方案董事会的结构l董事会构成：一是由执行董事和非 执行董事按比例构成；二是由各种 专门委员会构成。l执行董事主要承担董事会的第一大 职能，即经营决策的职能；非执行 董事主要承担董事会的第二大职能 ，即选择、评价、监督经营者的职 能。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案l董事会的结构主要有四种：l全部执行董事构成的董事会；l由多数执行董事组成的董事会；l由多数非执行董事组成的董事会；l双层董事会模式。即管理董事会和 监督董事会。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案董事会控制的空壳化l董事会控制空壳化的原因：l会议频度低；每年4-8次之间。l董事会会议被执行层控制；l董事会的会议时间太短；l董事会成了典型的“橡皮图章”。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快转变发展方式课件家居门店业绩提升方案中国公司制企业的董事会问题l董事会结构不合理；l公司责任与公司高层管理人员责任 不明确；l董事会缺乏必要的办事机构；l没有明确的董事长回避制度。技术创新概念特点及案例继电保护基础知识加快
