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1、10308/000机密 此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。 终期项目汇报 上海，二零零一年三月九日 晟隆集团组织架构和管理流程 上海晟隆集团 10308/0001 主要内容 当前组织架构诊断与改进方向 当前主要流程诊断与改进方向 战略规划流程 财务预算流程 资金管理流程 人力资源管理流程 10308/0002 晟隆集团组织结构现状及存在的主要问题 董事会 副总 1 副总 2 副总 3 副总 4 人力资 源部 技术中心 总裁 副总 5 副总 6 工会 行政部 法律事务 部 投资部 企划部 计划财务 部 资金结算 中心 政策研究 室 利用锁厂
2、叉车公司 集团总部 事业部 凤凰股份有限公司 第一丝绸机械厂 斯必克发展总公司 塑料 事业部 三产 事业部 汽配公司 摩托车 分公司 现存主要问题 1. 董事会无监督作用 事会成员同时为集团的高层管理人员 事会的存在只是个形式 , 无正常例会 2. 副总职责不明确，副总的工作分配不平衡，产生了多余的管理层次 3. 总部的职能架构与事业部划分过细 , 直接向总裁汇报的部门过多 4. 集团对下属上市公司的管理有待加强 5. 职能部门的自主性和积极性低，事业部对下属分公司的职责不清 6. 缺乏有效的激励机制 7. 集团内部缺乏高效的沟通 资料来源： 晟隆集团 审计稽查室 证券办 自行车零件事业部 1
3、0308/0003 晟隆集团近期组织结构重组建议 集团总部 *可由总裁秘书兼任。 资料来源 : 麦肯锡小组分析 薪酬考核 招聘培训 劳动人事 战略 市场调研 经营计划 管理信息 结算中心 会计税务 预算统计 人力资源部 战略规划部 财务部 董事会 董事会秘书 * 证券办 审计部 行政部 后勤 法律 事业部 凤凰股份 事业部 华德公司 投资事业一部 投资事业二部 第二类 业务 新项目 斯必克发展有限公司 总裁 近期内实现资产重组，明确资产关系 中期可考虑将集团优质资产注入凤凰股份以获取资本支持 事业部 建议高层组织结构主要变化 相应管理程序建议 而不是对日常经营活动的越级干预式的管理 5. 高层
4、领导对下级的管理通过主要管理程序和关键业绩指标考核予以实施 ,经营权应尽可能下放 6. 通过简单高效的跨部门核心业务流程的设臵和关键业绩指标的设定 ,增强部门间的沟通和协调 2. 将副总级管理层分配到具体部门担任部门总监或事业部总经理 ,进行部门管理工作 化总部职能与非职能部门 直接向总裁汇报的事业部精简为六个 安保 汽配公司 秘书处 自行车零件事业部 10308/0004 原因 董事会应保持其独立性 董事会选择并评估管理层 董事会负责核查管理层的不正当行为 董事会负责为管理层提供方向性建议和指导 董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解 董事会有效运作 适当的规模易于董事同最高管理层团队和股
5、东的沟通 董事会设计应遵循以下基本原则 实际操作 保持大部分董事为独立董事 分离总裁和董事长 选举具有董事会所需技能的外部董事 减少内部董事的人数 借鉴国内外同类公司董事会规模，并加以适当调整 董事会成员应有丰富的经验 董事会的规模应适当 资料来源： 麦肯锡小组分析 10308/0005 晟隆董事会模式建议方案 董事会 审计委员会 任命、考核 与薪酬委员会 投资、战略 委员会 董事会秘书 * 监控内部财务体系 审核财务数据 评估 总裁 业绩 决定 总裁 薪酬 和任免 审核部门总监及事业部总经理的任免 审核重大战略 审核重大投资项目 外部独立董事为主 委员会主席由独立董事担任 外部独立董事为主
6、1名外部独立董事 其他成员由内部董事 *担任 人员构成 2 2 2 建议人数 证券办 * 董事会秘书可由总裁秘书兼任 * * 内部董事可由晟隆集团总裁或轻工控股集团派出的董事担任 资料来源 : 麦肯锡小组分析 10308/0006 晟隆集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会决策能力 选择董事的标准 董事可能来源 经营管理与晟隆相关的业务，可以向晟隆提供自身的业务关系 拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等 晟隆的战略合作伙伴 相关行业知名的高层管理人员 退休的业内高层管理人员 融资渠道 银行 其他投资者 行业专家 教授和学者 拓展业务关系 提供专业技能 平衡决策力量 董事所提供的价
7、值 具有对晟隆集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对集团战略设计等提出专家建议 在业内、业外以及董事会极受尊重 行事果断，有决策力 有热情，能激发董事会的充分讨论和决策 资料来源： 麦肯锡小组分析 10308/0007 董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段 董事会会议 董事会委员会的价值定位 董事会会议和委员会的职责分工 责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议做出最终决策 就专项议题进行提案 负责就专项议题对集团管理层进行审核和质询 提交建议，供董事会会议决策 董事会专门 委员会 使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的
8、议题 通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长 使独立董事能参与处理客观性的问题 资料来源： 麦肯锡小组分析 10308/0008 任命、考核与薪酬委员会职责描述 主要工作 招聘与选择最高管理层 设定并批准最高管理层的岗位描述和职业发展道路 制定总裁和部门总监的发展计划，并负责关键后备人才的培养 系统地制定继任计划，保证在任何突发情况下总裁后继有人 掌管管理层人员名单，包括内部及外部候选人 制定高层管理人员的培训计划 评估最高管理层管理业绩及薪酬水平 审核并批准业绩评估标准和具体流程 领导总裁及部门总监的业绩评估流程，通过访谈及业绩评估记录来进行评估，然后董事会就评分达到共识 定期追
9、踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质询 审核并批准最高管理层的薪酬框架 使命与职责 负责总裁的任命，以及某地最高管理层人员的提名和审批，并确定薪酬水平。该委员会还制订管理层培养计划并负责制订管理层的接班计划 委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准 人力资源部和财务部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的相关影响 人力资源部帮助协调关键管理职位候选人的筛选和培训计划 工作关系 资料来源： 麦肯锡小组分析 10308/0009 审计委员会职责描述 主要工作 监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估集团重大经营活动的合规性和有效性 审核并监督关键财务信息的报告体系
10、，确保财务数据真实有效 审核集团重要规章制度是否完善有效 监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程 审核集团重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理 制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益 检查财务数据，评价集团财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议 审阅财务及其它经营风险控制的报告，监督管理人员采取适当措施控制风险 对商业道德的监督 设立管理人员道德行为准则并不断修正，以规范管理层行为 指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见 如有必要可通过董事会秘书通报总裁，组织有关部门开会 使命与职责 审核和监督财务汇报体系和财务运营状况，并
11、对集团高层管理人员行为进行监控，以保证高层管理人员合法利用职权，并且保证集团资源得到有效利用 工作关系 委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准 委员会参与评估审计室，由审计室提出决策所需相关信息 资料来源： 麦肯锡小组分析 10308/00010 了解行业的发展趋势，收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化，为审核集团战略目标和举措做准备 协调董事会全体成员，就集团整体战略目标和方向达成一致意见 积极与总裁协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题进行建议 组织董事会通过讨论战略决策会议 就总裁的战略提案提出意见 向董事会介绍总裁提案，协助董事会作出批
12、准或否决的决策 负责审批集团一定金额以上的投资项目 监督集团短期业绩，审阅财务数据和相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对集团业务的发展满意 决定关键业绩指标并定期追踪 安排有关管理人员参加董事会会议回答质询，进行说明 投资与战略委员会职责描述 工作关系 使命与职责 审核集团发展战略、投资和清理，并监督战略举措实施的里程碑 主要工作 资料来源： 麦肯锡小组分析 委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准 集团战略规划部定期向投资与战略委员会汇报集团战略和投资或清理的重大举措及其执行情况 总裁负责接受投资与战略委员会的质询 10308/00011 主要工作 支持董事会的管理工作
13、负责协调董事会委员会会议 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。并敦促总裁在下次董事会召开前，对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议 做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对集团各部门等信息收集工作，对重大信息进行综合汇总 负责协调董事对集团高层经理的业绩评估工作 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作 负责董事会的信息披露 与监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成 负责组织有关监管政策方面的研究，及时向董事和总裁提供有关信息和研究报告 负责协调集团其它相关部门做好集团年报、月报、季报以及董事会告股东书等集团正式的信息披露 与集团律师和法律部一起，确保董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、集团章程及其他有关规定 协助向集团监督会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料 协助对外机构的信息披露工作 使命与职责 负责协调董事会日常工作，负责董事会与监管部门、投资者及其它机构的联系，负责有关信息的收集与保管 工作关系 向董事会汇报， 对董事会负责 负责与董事会委员会、总裁、集团各部门、监管部门、投资者及其它机构之间的协调， 以保证各项工作的顺利进行 资料来源： 麦肯锡小组分析 董事会秘书的职责描述 SHS
