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1、第三章 企业集团融资决策与控制1 1、集团融资的一般理论、集团融资的一般理论 2 2、企业集团并购、企业集团并购 3 3、企业集团整体上市、企业集团整体上市 4 4、募集资金投向变更、募集资金投向变更1第一部分第一部分 集团融资的一般理论集团融资的一般理论2一代枭雄黄光裕兄弟:正被办成铁案“清算”刘根山:南环高速案即将开庭资本权贵王益:迷雾终会消散董正青:审后4月,“择日宣判”无消息南航权证案:沽民誓将官司进行到底罪与罚：格林柯尔系掌门获刑12年杭萧钢构三被告获刑基金经理唐建“老鼠仓”罚款并禁入“带头大哥777”非法经营获刑3年“江南第一猛庄”金信信托掌门葛政获刑6年非法吸存4亿多两营业部老总
2、获刑海南华银负责人石雪获刑死缓武汉新兰德被罚没1470万元北京首放法人代表被罚没2.5亿元2亿掏空3公司 飞天系掌门邱忠保获刑20年2008倒下的15位资本大佬34 4第一节 企业集团融资管理目标 与融资政策 一、融资的含义传统的筹资：主要是指通过增量的方式筹措主权资本与 债务资金，在结果上表现为表内资金来源总量的增加。 而作为融资概念，除了包含着传统的筹资特征，更主要 地体现为可运用“活性”资金的增加。这种“活性“表现在四个 方面：一是表内可运用的资金来源总量增加；二是存在着相 当数量的表外融资来源；三是即便资金来源总量不变，但通 过资产形式的转换，如应收帐款让售、票据贴现等（资产由 债权形
3、式转化为现金形式）可实现更多的购买力或支付能力 ；四是在财务资源有限量的情况下，通过对机会成本项目的 开发，创造出新的资金来源。可见，较之传统的筹资概念， 融资的着眼点在于为企业集团提供与创造出更多的可以运用 的“活性“资金，而不仅仅是资金来源外延规模的增大。 5二、融资管理目标与管理内容 如何发挥集团的聚合能力，不断拓展或创造更 多的融资渠道，并借助集团的复合优势，在有效地 控制财务风险的同时，为母公司及成员企业的投资 或生产运营提供强有力的融资支持，是总部融资管 理的基本目标。基于这一目标，要求集团对于融资 活动，必须将管理的放在如下几个方面： 1制定融资政策与决策制度； 2规划资本结构（
4、包括融资规模、性质、 结构及时间进度安排等）； 3落实融资主体； 4选择融资渠道与融资方式； 5监控融资过程并提供必要帮助； 6考察融资及其运用效果，并合理安排还款计划。6三、融资政策 融资政策是管理总部基于集团战略发展结 构的总体规划，并确保投资政策及其目标 的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的 基本规范与取向标准，是企业集团财务政 策的重要组成部分。主要包括融资规划、 融资质量标准与融资决策制度安排等。7（一）融资规划满足投资需要，是企业集团融资管理的指导原则。具体来讲，在 集团战略发展结构的总体框架下，根据与集团核心能力、主导产业 或业务相关的投资领域、投资方式、质量标准与财务标准的基本
5、规 范，通过计划的形式，对集团整体及子公司等的融资规模、配置结 构、融资方式以及时间进度等事先做出统筹规划与协调安排，从而 在政策上保障融资与投资的协调匹配。此外，融资作为一个相对独 立的范畴，除了满足投资需要外，还可能基于资本结构调整的需要 而进行各种必要的融资活动，其中也包括资本重组、债务重组以及 债务与资本的转换等。这些方面显然也应纳入集团整体的融资规划 之中。8（二）融资质量标准不同的融资渠道以及不同方式的资金来源有着差异的 质量特征。融资的质量主要包括如下几个方面：成本、风险 、 期限、取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约 束性条款等。对于这些因素管理总部如果不能做出恰当的
6、规 定的话，不仅会径直危及着企业集团资本结构的安全，加大 融资的成本与风险，而且必然对投资政策的贯彻以及投资目 标的实现产生极其不利的影响。因此，也就要求管理总部在 融资政策上，必须对融资的质量标准加以合理限定，并作为 指导具体融资活动的依据。 9（三）融资决策制度安排这是融资政策最为核心的内容。这里主要涉及到两个基 本方面：一是总部与成员企业融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定。10第二节 企业集团资本结构规划一、资本结构含义及其规划 （一）资本结构的含义 资本结构全称为运用资本 （股权资本长期负债）结构， 即股权资本与长期负债二者间的 构成关系。 （二）资本结构规划的基本思路就一般意
7、义而言，一个资本结构是否合理，主要可以从如下方面进行 判断：一是就资本结构本身而言，在成本、风险、约束、弹性等方面是否 具有一些良好的特质，即成本节约、风险得当、约束较小、弹性适度；二 是必须联系资本结构与投资结构的协调匹配程度做出进一步的判断，亦即 在数量及其结构、期限及其结构等方面彼此间是否协调对称，投资风险与 融资风险是否具有互补关系等；三是必须联系未来环境的变动预期，考察 资本结构与投资结构是否具有以变制变的能力，等等。 11 对于管理总部或母公司而言，在资本结构的安排上，除了 需要从上述三个方面对自身的资本结构风险性、成本性以及效 率性进行考虑外，还必须关注另外五个方面的问题： 1母
8、公司现有的或目标资本结构是否足以保持对子公司及 其他重要成员企业的控制能力； 2子公司的资本结构是否具有良好的成本性、安全性及效 率性特征，且不会对母公司的资本结构产生不良的连锁反映； 3母公司在子公司，特别是非全资子公司中的股权份额与 比例是否足以抵御或防范潜在投资者的介入与收购威胁； 4母公司能否卓有成效地借助在子公司的股权，并通过子 公司对外控制权力的延伸，进一步扩展资本的杠杆效应。 5母公司为了从整体上谋求一个最佳的资本结构，并集中 财务资源强化核心主业，需要考虑是否有必要将某一或部分子 公司剥离让售货分拆上市，或者如何通过债务重组，实现资本 结构的改善与优化。 12二、资本成本资本成
9、本，站在企业集团角度，表现为资金的筹措 成本与占用成本；而站在投资者角度，也就是投资者的 期望报酬（率）。因此资本成本决策的过程，实质上就 是企业集团与投资者之间依据各自对风险、收益的不同 判断预期进行讨价还价的过程。作为企业集团，要想在 降低资本成本的同时，实现融资的高效率性，不仅要提 高自身的预测能力与谈判水平，而且必须拥有良好的业 绩为支持。同时，企业集团在对资本成本进行决策时， 不能机械地以平均水平为基准，而必须对投资者的期望 报酬及其分布结构有切实的考量，并在恰当的时机、选 择恰当的资本成本定位。 13三、融资风险控制融资风险缘于资本结构中负债因素的存在。 具体可以分为现金性风险与收
10、支性风险。就融资角度，企业集团规避融资风险的途 径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母 公司必须确立一个良好的资本结构；二是子公 司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的 资本结构状态；三是当母公司、子公司或其他 重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财 务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以 保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公 司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部 现金的短缺。对于融资风险，特别是非常性的 整体融资风险，企业集团可以利用财务杠杆系 数加以衡量。主要是：在控制融资风险的同 时，发挥负债的财务杠杆效应。14四、资本结构规划的方法在对成本、风险等因素分析考察的前提下，
11、企业集团必须 对资本结构做出具体而合理的规划。主要方法有：EBIT-EPS规 划法、自由现金流量规划法以及综合因素分析法等。运用 EBIT-EPS法是其中最基本的定量分析手段。依据融资政策以及目标资本结构规划，管理总部必须将未 来计划期内融资的总规模、来源性质、期限结构、时间进度等 通过预算的形式确定下来，并对必需的融资成本、风险以及质 量特征实现加以规范，然后通过预算的细化，对融资活动进行 具体的落实并控制实施。15第三节 企业集团融资监控与融资帮助一、融资监控对于重大的融资事项的监控方面， 总部的相应安排是： 1审查子公司等成员企业的融资项目 是否业已纳入融资的预算范畴，融资的 规模、结构
12、、期限以及具体的进度安排 等是否符合预算规定； 2无论是由谁具体执行融资事宜，总部 都应当由专门的机构与人员共同介入， 以随时掌握融资的进度、到位情况及可能 发生的问题，即遵循实时控制的原则； 3在融资过程中，融资执行主体必须将 融资的具体情况，会同总部专门结构与人员 所掌握的情况，报告给管理总部； 4资金一旦到位，必须及时交由用资单位投入既定项目，并按照总部要求，定期或不定 期地将所筹资金的使用情况报告给管理总部，任何成员企业未经总部批准，不得擅自改变 融资用途； 5对于未纳入预算的例外或追增融资项目，用资单位必须连同申请支持性理由与可行性 报告以书面形式呈报总部审批。在未得到总部批复之前，
13、任何子公司或其他重要成员企业 不得自作主张。16二、融资帮助所谓融资帮助是指管理总部利用集团的资源聚合优势与 融通调剂便利而对总部或成员企业的融资活动提供支持的财 务安排。其中最系统或最显著的融资帮助无疑是上市包装。 除此之外，在日常的融资过程中，融资帮助同样也发挥着重 要的作用。主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移 、 债务重组以及通过现金调剂或通融解决其中某一成员企业债 务支付困难等。 1相互抵押担保融资 2债务转移 3债务重组17三、融资效果评价与还款计划安排（一）融资效果评价融资效果的评价总体上分为两个方面 ：一是融资的完成效果，评价的依据是企 业集团的融资政策与融资预算；二是所
14、融 资金的使用效果，评价的依据除了融资政 策与融资预算外，主要是通过对融资运用 情况的追踪分析，考察是否符合投资政策 的要求以及是否达到了投资的预期目的。 18（二）还款计划安排还款计划安排的主体是具体的用资单位，即各用资单位必须依据借款契约的偿还要求，确定各时间阶段本息的到期额度，结合其他 方面现金流出的需要，通过现金流入量的相宜安排，保障本金与利 息的如期偿付。管理总部对于成员企业提出的增加融资申请，应考虑其必要性以及集团整体的财务安全，决定是否予以批准。在还款计划安排方面，财务公司的作用显得尤为重要。财务公司必须充分发挥资金调剂与融通的功能，依据战略发展结构以及投资 政策、融资政策的要求
15、，做好现金流量的协调控制工作，在满足企 业集团各方面投资需要的同时，协助总部及其他成员企业做好还款 计划的安排，保障企业集团财务结构的安全与运转效率的不断提高 。19第二部分第二部分 企业集团并购企业集团并购20海外并购八大失败案例中投投资黑石和摩根士丹利 2007年5月，中投公司斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买黑石近 10%的股票。随着国际金融环境的恶化，直至2008年10月，中投公司在黑石集 团上的投资浮亏已经达到25亿美元，浮亏为初始投资额的2/3。2007年底，中投 公司又购买了摩根士丹利56亿美元面值的到期强制转股债券，占摩根士丹利当时 股本的9.86%。由于金融危机
16、不断升级，摩根士丹利股价大幅下跌，交易账面浮 亏30亿美元左右。此外，中投还投资雷曼兄弟发行的衍生债券，2008年9月受其 拖累被冻结资金高达 54亿美元。中铝收购力拓经过三个多月的拉锯战,中国铝业以195亿美元注资力拓，打算将力拓的股份 增加至 19%的计划终于以分手告终。2009年6月5日力拓集团董事会宣布撤销对2 月12日宣布的双方合作推荐,力拓并为此而向中铝支付1.95亿美元分手费。中铝 注资力拓的计划一直成为国际财经圈关注的焦点,因为这是迄今为止中国企业最 大规模的海外投资,澳洲以及西方国家是否放行,是观察西方社会如何对待中国企业走出去的一次重要指标。中铝显然是低估了政治干预的影响力，没有汲取中海 油收购美国优尼科公司的失败教训。21平安投资富通 2008年11月，中国平安宣布斥资约18.1亿欧元折合人民币238.7亿元购买 以经营银行及保险业务为主的国际金融服务提供商富通集团9501万股股份， 约占总股本的4.18%，成为其最大单一股东。由于前期缺少对富通净资产预判的经验特
