企业重组和上市的税务筹划

《企业重组和上市的税务筹划》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组和上市的税务筹划（44页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 企业重组和上市的 税务筹划企业重组的目的 境内外上市 吸引直接投资 规模扩张 业务转型/重组拟上市企业税务考虑的重点是集团重组的税务问题企业重组的方式 股权重组 资产重组 企业合并 企业分立企业重组需考虑的税务问题 企业所得税 流转税（营业税、增值税） 契税 印花税 土地增值税 进口关税和进口增值税减免 外资企业所得税v 国税发(1993) 045 号 v 国税发(1997) 071 号 v 国税函(1997) 207 号v 国税发(2000) 049 号v 国税发(2003) 060 号v 国税函(2003) 422 号 营业税v 财税(2002) 191 号 契税v 财税(2003) 1

2、84 号 内资企业所得税v 国税发(1997) 189 号 v 国税发(1998) 097 号v 国税发(2000) 118 号 v 国税发(2000) 119 号 v 国家税务总局令第6号v 国税函(2004) 309 号企业重组的主要税收法规股权交易涉及的主要税种企业所得税/个人所得税 股权转让收益印花税 合同成交价格的 0.05%印花税 合同成交价格的 0.05%对支付给外国公司的转让价 款有预提所得税代扣代缴义 务转让方受让方股权交易涉及的企业所得税o并入企业应纳税所 得额不适用o20%或10%预提所得 税外资企业股权转让收益o可以在当期应纳税 所得额中扣除股权转让损失外国企业o并入企

3、业应纳税所得额o视同股权转让：被投资企业对投 资方的分配支付额超过投资成本 的部分，应并入投资企业应纳税 所得额缴纳企业所得税内资企业o可以在税前扣除，但一个纳 税年度扣除额不得超过当年 股权投资收益及投资转让所 得，超过部分无限期向以后 纳税年度结转股权转让收益（或损失） = 股权转让价 股权成本价股权交易涉及的企业所得税股权转让价股权成本价股权转让人就转让的股权所收取的 包括现金、非货币资产或者权益等 形式的金额，但随股权转让一并转 让的留存收益不计入股权转让价（ 以不超过被持股企业帐面分属为股 权转让人的实有金额为限） 与直接或间接拥有100%的关联 企业之间交易可按成本价转让 ，不纳税

4、外资企业股东（投资者）投资入股时向 企业实际交付的出资金额，或 收购该项股权时向该股权的原 转让人实际支付的股权转让价 金额对留存收益处理不同：企业在一般股权买卖中，股权转 让人应分享的被投资方累计为分 配利润或累计盈余公积应确认股 权转让所得，不得确认股息性质 所得。（企业进行清算或转让全 资子公司以及持股95%以上企业 例外）内资企业同外资企业被投资企业对投资方的分配 支付额，如果超过被投资企 业的累计未分配利润和累计 盈余公积金而低于投资方的 投资成本的，视为投资回收 ，应冲减投资成本股权重组企业的税务处理 资产、负债和 股东权益的计价税收优惠前期亏损的处 理应以帐面历史成本计价不得为实

5、现股权重组而对有关资产等 项目进行评估的价值，调整其各项资 产、负债及股东权益的帐面价值。否 则应作纳税调整调整方法：按实逐年调整/综合调整外资企业税收优惠不因股权重组而改变。股权 重组后，企业就其尚未享受期满的税 收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠同外资企业调整方法：按实逐年调整内资企业同外资企业对于外国投资者并购后的外资股权比 例超过25%的，按照外资企业所得税法 的有关规定，计算享受税收优惠。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏 损，可在税法规定的亏损弥补年限（5 年）的剩余期限内，在股权重组后逐 年延续弥补。同外资企业契税股权转让中，企业的土地、房屋 权属不发生转移，不征契税同

6、外资企业国有、集体企业实施股份改造，改造 后的股份合作制企业承受原企业的土地 、房屋权属，免征其税。资产交易涉及的主要税种转让方受让方企业所得税/个人所得税 资产转让 收益增值税 - 存货、固定资产营业税 无形资产、不动产转让印花税 购销合同文件和其他合同 文件契税 土地使用权、建筑物的转让土地增值税 土地使用权、房屋处 置收益关税及进口环节增值税 进口设备 仍在监管期内需要补税印花税 购销合同文件和 其他合同文件资产交易（转让方）涉及的企业所得税资产转让收益资产转让损失o计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税 外资企业o企业因资产转让发生的损失，可 以在当期应纳税所得额中扣除o企业取得资产转让

7、收益应计算缴纳企 业所得税，但国有资产转让净收益凡 按国家有关规定全额上交财政的除外o整体资产转让：（“非股权支付额” 不高于股权20%的除外）o视同资产转让：1.企业以非货币性资产对外投资 - 视为 按公允价值销售有关非货币性资产和投 资两项经济业务。2.被投资企业向投资方分配非货币性资产 - 视为以公允价值销售有关非货币性资 产和分配两项经济业务3.整体资产置换（ “资产置换交易补价” 不高于总资产公允价值25%的除外）4.债务人企业以非现金资产清偿债务，视 为按公允价值转让非现金资产和清偿债 务两项经济业务。内资企业同外资企业资产交易（受让方)涉及的企业所得税受让资产计价受让方所受让的各

8、项资产，可按 该各项资产的实际受让价，计入 受让方有关资产帐目某些情况下（含有商誉等无形资 产或资产项目繁多）可按资产在 转让方的帐面价值入账，与受让 价的差可列为无形资产外资企业企业受让的各项资产，可按 照取得该项资产时的实际成 本计价几种特殊情况：1.整体转让（“非股 权支付额”不高于股权 20%）2.对外投资（评估价）3.整体资产置换（ “资 产置换交易补价”不高 于总资产公允价值25%的 ）4.债务重组：按资产的 公允价值（包括与转让 资产有关的税费）内资企业资产重组企业的税务处理外资企业内资企业税收优惠的继承前期亏损的处理o未改变业务的，可承续原税收待 遇，但不重新计算减免税期限o自

9、享受优惠的业务改变为非享受 优惠业务的，不能继续原税收待 遇o自非享受优惠业务改变为享受优 惠业务的，可享受自该企业获利 年度起计算的税收优惠年限中的 剩余期限同外资企业 o资产转让和受让双方在资产转让 前后发生的经营亏损，各自在税 法规定的亏损弥补年限内逐年弥 补。不论企业转让部分还是全部 资产及业务，企业经营亏损均不 得在资产转让和受让双方间相互 结转同外资企业 是否会继承被转让方的原有税务 风险是否能延续被转让方的一些税务 待遇是否能对获得的资产在税务上 重新计价和折旧是否会涉及较多的转让交易税收 问题股权交易资产交易是是否否是否否是项目股权交易与资产交易涉税比较股权交易企业所得税 转让

10、收益，按照正常收入纳税 印花税 产权转移书据资产资产交易 营业税- 不动产转让 - 无形资产转让（如：土地使用权、商标使用权 ） 契税 - 土地使用权转让 - 建筑物的转让 土地增值税 - 土地使用权 - 房屋的处置收益 增值税 - 存货 - 固定资产 企业所得税 - 转让收益，按照正常收入纳税 进口关税和进口增值税减免 - 由海关确定在5年海关监管期内对于免税进口 设备的处置 印花税 - 购销合同文件和其他合同文件股权交易与资产交易涉税比较（续）企业合并的企业所得税处理资产计价税收优惠的继承前期亏损的处理就资本收益尚不须缴纳所得税 合并前 的外商投资企业的资产应按照帐面历史成 本转入存续的企

11、业或者重新设立的外商投 资企业对按照评估价计价的应作纳税调整，调整 方法：按实逐年调整/综合调整外资企业被合并企业享受的税收优惠可以在合并后 按照不同情况继续适用对合并后的企业及其各营业机构，应根据 其实际生产经营情况，依照税法确定适用 有关地区性或行业性优惠税率，并划分计 算相应的应纳税所得额计算纳税。 企业合并，被合并企业应视为按公允价值 转让、处置全部资产，计算资产的转让所 得，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产，计 税时可以按经评估确认的价值确定成本。内资企业同外资企业合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在 税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内由 合并后的企业逐年延续弥补。如

12、果合并后的企业在适用不同税率的地区 设有营业机构，或者兼有适用不同税率或 不同定期减免税期限的生产经营业务的， 应划分计算相应的所得额。合并前企业的 上述经营亏损，应在与该合并前企业相同 税收待遇的所得中弥补原则上被合并企业的亏损不得弥补特殊情况下可以：“非股权支付额”不高 于股权票面价值20%企业合并的企业所得税处理（续）外资企业内资企业应纳税所得额 的划分分设相应营业机构并能够准确合理 的计算各营业机构应纳税所得额的 据实核算未分设相应营业机构或不能准确合 理的计算各营业机构应纳税所得额 的 税务局按照一定比例进行核 定无规定纳税人的处理无规定吸收合并：被吸收企业和存续企业 符合企业所得税

13、纳税人条件的，仍 作为独立纳税人；已不符合企业所 得税纳税人条件的应以存续企业为 纳税人，被吸收或兼并企业的未了 税务事宜，应由存续企业承继。 新设合并：以新设企业为纳税人。 合并前企业的未了税务事宜，应由 新设企业承继。 企业分立的企业所得税处理资产计价税收优惠的继承前期亏损的处理分立后各企业的资产、负债和股东权 益，应按分立前企业的帐面历史成本 计价。对按照评估价计价的应作纳税调整外资企业o分立后企业的生产经营业务符合税法 规定的税收优惠条件的，可以继承原 税收待遇，但税收优惠期满的不得重 新享受o分立后企业生产经营业务不符合税法 规定的税收优惠条件的，一律不得继 续享受税收优惠。被分立企

14、业应视为按公允价值转让其 被分离出去的部分或全部资产，计算 被分立资产的财产转让所得，依法缴 纳所得税。非股权支付额不超过股权 20%的除外分立企业接受被分立企业的资产，在 计税时可按经评估确认的价值确定成 本。 内资企业同外资企业分立前企业尚未弥补的经营亏损，按 分立协议的约定由分立后的各企业分 担的数额，可在税法规定的亏损弥补 年限的剩余期限内，由分立后的各企 业逐年延续弥补。同外资企业 中国税务机关逐渐加强税收征管 境外国家对税务问题的态度 在多个资本市场上市时不同证券交易所的要求 保护上市公司小股东的利益 民营企业本身的税务状况拟上市企业税务规范化和税务筹划的重要性上市前进行 “健康”

15、税务诊断发现税务问题，降低税务风险规范税务操作针对企业与税务局的争议受托与税务机关交涉，维护企业 的利益本着合法、合理的原则， 为企业改进今后的纳税系统管 理，并进行相关的税收策划针对专项税务操作方法， 对企业办税人员进行培训。拟上市企业税务规范化和税务筹划的重要性税务筹划过程 重组前的准备重组过程重组后的企业运作目标架构目标架构的税务筹划国内企业吸引国外直接投资需要的目标架构 将来运营成本税负最优 化解潜在的税务风险 股利分配承担的税负最少 方便国外投资者进出是否充分利用 了税收优惠？内资企业 VS. 外资企业增值税纳税人 VS. 营业税纳税人一般纳税人 VS. 小规模纳税人地区税收优惠：

16、行业税收优惠：纳税身份是否有利整个经营模式 税负是否最优组织架构业务流程目标架构的税务筹划目标架构的税务筹划上市筹资中需要注意的税务问题 尽可能降低重组转让已有业务公司股权的税收成本 尽可能保留各业务公司原有财务和经营的连续性，以利上市 化解潜在的税务风险 尽可能为增资或退出创造弹性的结构平台 尽可能降低持股架构的维持费用和税负合法地降低企业税负合法地降低民营企业创始人和主要高管人员的个人所得税推迟纳税义务的实现减少企业现金流量增加企业赢利能力拟上市企业税务筹划的目标按不同业务组成不同的下属集团公司，每 一下属集团公司专责一类业务离岸业务的公司独立于国内业务公司注意上市集团内公司与非上市其它公司之 利益冲突问题红筹股可考虑设立中国境外中间控股公司选择一