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1、 2目目 录录1 1 公司概况公司概况.71.1 公司简介71.1.1 公司信息71.1.2 公司文化理念71.1.3 公司主要管理人员71.1.4 公司组织结构101.1.6 公司股权结构和资本运作计划101.1.5 主要财务数据121.2 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见141.3 管理层报表数据分析161.3.1 财务状况分析161.3.2 盈利能力分析201.3.3 现金流量分析222 2 项项目目简简介介232.1 项目概述232.1.1 项目主办单位232.1.2 项目性质232.1.3 项目地址232.1.4 项目内容232.1.5 项目建设规模232.2 某网商业模式简介
2、.2432.2.1 商业模式252.2.2 发起人服务292.2.3 支持者服务302.2.4 某网模式的流程图.312.3 平台技术372.3.1 技术基础.372.3.2 技术功能架构图382.4 市场定位竞争392.4.1 市场定位392.4.2 合作伙伴392.5 项目进度与安排392.5.1 收购新加坡 ToGather.Asia 公司392.5.2 升级公司技术中心和销售网络403 3 市市场场分析分析413.1 市场背景413.2 市场现状及发展趋势.423.2.1 国内市场423.2.2 国际政策的变化433.2.3 未来发展趋势的分析443.3 市场容量及需求分析.463.3
3、.1 预计市场容量.473.3.2 市场需求分析.484 4 营销战营销战略略.5044.1 战略选择.504.1.1 竞争对手分析504.1.2 战略定位.514.2 营销策略.534.2.1 终端 534.2.2 定价 544.2.3 市场推广.555 5 业务发业务发展展战战略和目略和目标标565.1 公司长期发展战略565.2 战略目标565.2.1 质化目标565.2.2 量化目标565.2.3 实现经营目标的主要经营理念或模式 575.3 企业经营发展战略575.3.1 企业总体经营发展战略575.3.2 市场开发战略575.3.3 企业制度战略585.3.4 资本运营战略586
4、6 公司公司组织组织机构与管理机构与管理596.1 公司管理组织结构596.2 公司经营管理体制及内控制度596.2.1 重大经营决策程序与规则596.2.2 对高管人员的选择考评和激励约束机制 6056.3 人力资源计划617 7 投投资测资测算与算与资资金筹措金筹措637.1 项目投资估算637.1.1 投资估算依据.637.1.2 投资所需现金流出估算.637.2 项目资金来源647.3 资金使用与管理648 8 财务财务分析分析.668.1 项目收益期及折现率选取说明.668.1.1 财务预测说明668.1.2 项目收益期的确定668.1.3 折现率的选取678.2 项目收益测算.69
5、8.2.1 销售收入增加测算698.2.2 项目成本测算708.2.3 项目利润测算718.3 项目净现金流的测算.718.4 项目财务指标分析728.5 财务预测假设条件.748.6 经济效益分析结果.749 9 风险风险分析分析.769.1 行业风险.769.2 市场风险.7769.3 管理风险.789.4 技术风险.799.5 财务风险.791010 融融资计资计划和股划和股权权安排安排.8210.1 融资计划8210.2 资金使用计划8210.3 投资者权利8210.4 公司报告8310.5 投资退出机制8310.5.1 投资者退出条件8310.5.2 投资者退出方式831111 结论
6、结论与建与建议议.851212 小小组组作作业业分工分工.861 1 公司概况公司概况1.1 公司简介1.1.1 公司信息名称：名称：住所：住所：7法定代表人：法定代表人：注册资本：注册资本：人民币*万元 企业类型：企业类型：有限责任公司成立日期：成立日期：*年*月*日注册号：注册号：*经营范围：经营范围：1.1.2 公司文化理念1）企业核心价值观：一切以用户为本，其他自然接踵而来 2）管理理念： 自主式管理、感恩文化和协作共赢3）工作作风：创新、谨慎、值得信赖1.1.3 公司主要管理人员本公司具有优秀的企业文化及优秀的管理团队。公司领导层是一个有着强烈责任感、充满激情、勇于创新并有着丰富专业
7、知识和企业经营管理经验的智慧型领导层。管理层管理人员有长期从事企业经营管理的经验，处处严格要求自己，以身作则，为本项目的顺利实施提供管理、创新技术和财务等方面的强力支持。81.1.4 公司组织结构董事会董事长兼CEO 洪亮 综合部 行政总监营运和技术中心 许睿 市场部 徐宁人力资源部人力总监财务部郝歆图 1.1 按照公司法和公司章程的规定，公司设立董事会，公司董事会是独资企业的最高决策权力机构，实行董事会领导下的 CEO 负责制，由董事会聘任 CEO，CEO 在董事会授权下开展日常的经营管理活动，CEO 直接对董事会负责。目前公司由董事长兼任CEO。1.1.6 公司股权结构和资本运作计划由于本
8、公司短期融资计划目标群体是海外风投机构，长期融资计划是将来在海外上市，因此，根据电子商务行业海外上市的惯例，以及本公司战略财务特别顾问陈亚民教授的提议和设计，并经过上海某网络科技有限公司董事会和股东大会批准，本公司事先对股权安排的实现采取了 VIE（可变利益实体）架构，从而规避了政策风险，即国内商务部的十号文，即关于外国投资者并购境内企业的9规定，为将来进行海外的资本运作事先做好了铺垫。具体股权结构和未来风投机构的进入路径如图 1.2：创始股东 洪亮，郝歆、许睿、 徐宁Circle Chip BVI company风险投资机构Huanchou Cayman Co. Ltd. Huanchou
9、Hong kong Ltd.名称 职务上海环筹网络科技有 限公司100%控股100%控股现在是100%将来控股(100%-X%)100%控股境外境内100%控股委托管理协议 股东委托投票代理协议 独家选择权协议 股权质押协议将来控股X%图 1.2股权结构说明：风投机构经过和我们公司四位创始人的协商一旦达成投资协议，未来将通过如下安排完成协议控制架构的搭建：第一， 安排好风投机构和我们公司四位创始人之间的控股比例第二， 风投机构按控股比例收购开曼群岛公司 Huanchou Cayman Co. Ltd.的股份，某网由此获得风投注资。10第三， 由上海某网络科技有限公司与上海睿立咨询服务有限公司签
10、署一系列控制协议，核心协议包括委托管理协议、股东委托投票代理协议、独家选择权协议以及股权质押协议。至此，风险投资机构和某网四位创始股东将通过上海睿立咨询服务有限公司实现对上海某网络科技有限公司的协议控制。1.1.5 主要财务数据1.2 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见某网为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，强化公司的经营与管理，确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用，提高会计资料和其他业务资料的完整性和可靠性，实现公司的经营目标和发展战略，公司制订了一系列内部管理和控制制度。（1 1）完整性）完整性A 内部控制制度体系完整、层次分明公司所有内部控制制度分为基本管理制度
11、、部门工作制度、部门职能、岗位职责及电子商务业务管理制度五个层次，各层次分别制定制度。基本管理制度包括股东大会议事规则、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的11工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；岗位职责明确了上至董事长和其他创始股东,下至普通员工的岗位职责；电子商务管理制度根据公司所从事的行业的特点做出了具体的规定。B 涵盖公司各个管理部门公司内部控制制度包括对所设立的九个部室的部门职能、部门工作制度及各岗位的职责的具体规定。C 涉及公司各个决策及管理层次根据公司的业务特点，公司还对项目开发的前、中、后全过程进行控制，制定了具体
12、的制度以确保公司业务的顺利进行。（2 2）合理性）合理性A 经营管理方面公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，并制定了相应的制度以保证经营管理的正常运转。公司制定了对股东大会、董事会及董事长对公司重大的生产经营活动，重大的投资、资产收购与出售、资产抵押或担保的决定都有明确的权限规定。公司还制定了CEO 工作细则，对 CEO 权限、CEO 工作会议、CEO 的经济审批权、签订重大经济合同的权限都作了规定。而部门职能及部门工作制度对各部门工作的开展作了具体的规定。这些制度贯彻12到企业经营管理的方方面面，保证了公司经营管理活动的顺畅及有效。B 财务系统方面公司设立了精干高效的财务管理
13、部门，由 CFO 总管财务工作。公司具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明确，并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。公司按企业会计准则的规定进行成本、费用的分类和归集，会计帐薄和信息资料的保管,并按国家的有关规定执行统一的会计政策。同时财务部下面有经验丰富的企业并购部，风险管理部和法务部的专业人士。为公司进行项目风险管理、资本运营和开展海外并购业务等提供了决策支持。（3 3）有效性）有效性公司内部控制制度的宗旨在于促进公司的规范运作，有效防范和化解各种经营风险，促进公司健康稳定发展。围绕这一宗旨和目的，公司制定的内部控制制度以基本管理制度为基础，涵盖了项目市场研发、规
14、划报建、项目研发、上线等整个过程，涉及到公司运营的各个方面，对项目开发的前、中、后环节进行连续控制，并在各主要阶段进行考核评价与奖、惩挂钩，相互配合，相互制约，相互监督。内部控制制度还应确保公司在发展战略、发展计划及重大投资决策方面不出现大的失误，在每个项目的开发过程中不出现明13显的定位失误及管理不当，力争在稳健经营的同时，为股东创造最大价值方面起着应有的作用。公司管理层认为，过往实践证明，公司的内部控制制度整体来说是有效的、规范的和完善的。1.3 管理层报表数据分析1.3.1 财务状况分析（1 1）资产构成分析）资产构成分析报告期内公司各类资产金额及其占总资产的比例如下：050001000
15、01500020000250002010年1月1日2011年1月1日2012年1月1日2013年1月1日1,667.86 8,447.56 16,722.54 21,887.03 357.20 807.68 1,244.38 1,661.79 3.50 541.79 983.47 1,248.92 流动资产固定资产其他资产构成公司总资产重要组成部分的流动资产详细构成及比例如下：1405000100001500020000250002010年1月1日2011年1月1日2012年1月1日2013年1月1日1,231.08 7,649.58 15,257.47 20,377.59 110.19 59
16、5.16 690.17 361.49 326.59 202.83 244.70 361.49 -530.20 853.90 货币资金预付账款其他应收款其他流动资产报告期内公司资产总额不断上升，其原因主要有一下两点： 公司流动资产，尤其是货币资金余额持续快速上升，2010年年末、2011 年年末、2012 年年末、2013 年 5 月 31 日的货币资金余额分别为 1,231.08 万元、7,649.58 万元、15,257.47 万元、20,377.59 万元。 公司为适应行业需要，不断扩大网络设备、硬件设备和软件开发的投资力度，由此导致 2013 年 5 月 31 日固定资产及无形资产余额比 2010 年 12 月 31 日固定资产及无形资产余额上升 1,845.32 万元。（2 2）货币资金分析）货币资金分析15世界互联网公司均具有如下特点：前期折旧和研发等固定成本对经营成果影响较大；在客户达到一定规模并度过盈亏平衡点后，营业收入的增长将远快于企业变动成本的增长，经营成果出现快速
