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1、企业股权激励制度实施细则第 2 页目目 录录第一章 总则 3第二章 股权激励制度的实施流程.4第三章 股权激励制度激励对象的确定方法.5第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法.6第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法.7第六章绩效考核办法.8第七章激励基金的管理方法.9第一节第一节 激励基金的授予激励基金的授予.9第 3 页第二节第二节 激励基金激励基金的的处理处理.10第八章 信息披露.11第九章 特殊情况下股权激励制度的管理方法.12第十章 附则 13第十一章 附件.14第 4 页第一章第一章 总则总则第一条第一条xxxx 股份有限公司（以下简称“xx”或“公司” ）依据公司法、
2、证券法 、 上市公司治理准则等有关法律、法规，以及xxxx 股份有限公司公司章程 ，xxxx 股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议案和 2001 年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施的议案，制定xxxx 股份有限公司股权激励制度实施细则 （以下简称为实施细则或本细则） 。第二条第二条本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度的工作依据。第三条第三条实施股权激励的原则：（一）对管理人员激励应与企业的经营成果挂钩；（二）按劳分配与按生产要素分配相结合；（三）短期利益与长期利益相结合；（四）坚持先审计考核后
3、兑现；（五）增加奖励的透明度，强化管理监督。第 5 页第二章第二章 股权激励制度的实施流程股权激励制度的实施流程设定业绩目标和激励基金提取比例取消本年度计划不合格确定激励岗位合格核算和提取激励基金考核考核不合格取消激励计划的参与资格合格参与本年度激励计划签署股权激励计划协议书分配激励基金购买股票锁定 2 年后购买股票高管非高管离任半年后第 6 页兑现兑现第 7 页第三章第三章 股权激励制度激励对象的确定方法股权激励制度激励对象的确定方法第四条第四条股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员：（一）高层管理人员；（二）中层管理人员；（三）技术骨干等。第五条第五条薪酬管理委员会根据当年的
4、组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在年度股权激励计划 （见附件 1，以下简称年度计划 ）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准年度计划后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的年度计划 ，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。注 1：年度计划由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。第 8 页第四章第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法业绩考核指标、业绩目标的确定方法第六条第六条以净资产收益率作为衡量业绩的指标。第七条第七条业绩目标的设定综合考虑同行业水平和 xx 历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净
5、资产收益率达到 6%。第八条第八条若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在年度计划中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收益率目标值低于 6%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。第九条第九条薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为考核基础。第十条第十条当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：（一）会计政策及会计处理办法发生重大变更；（二）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的
6、重大变化直接对公司产品/服务的市场和价格产生重大影响；（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；（五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。第 9 页第五章第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法激励基金核算、提取、分配及处理的方法第十一条第十一条每年以公司年度净资产收益率 6%作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于 6%（不含 6%）的，不得提取股权激励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%） ，按照公司该年度净利润的 5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过 6%） ，激励基金计提的比
7、例和净资产收益率增长的比例同步提高。第十二条第十二条若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励基金提取比例需调整，则可在年度计划中提出新的激励基金提取比例。如果净资产收益率达到 6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于 5%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。第十三条第十三条激励基金在下一年度的经营成本中列支。第十四条第十四条激励基金总数核算公式为：RXF其中F：本年度为实施股权激励提取的激励基金总数；: 本年度净利润；X：本年度激励基金的提取比例；R第十五条第十五条综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。第十六条第十六条个人绩效
8、评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考核办法对激励对象组织实施。第十七条第十七条单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量的 25%。第十八条第十八条激励对象实得激励基金数：第 10 页FAT=Fi(1-T)其中FAT：激励对象税后所得的激励基金；iF：第 i 个激励对象所分配的激励基金；T：激励对象应交纳的个人所得税税率。第六章第六章 绩效考核办法绩效考核办法第十九条第十九条绩效考核原则：（一） 体现本公司的愿景、宗旨与战略目标；（二） 将公司发展目标和个人发展目标紧密的结合起来；（三） 定性与定量指标相结合；（四） 公正、公平、合理地评估组织和个人绩效。第二十条第二十条绩效考核周期
9、：以一个完整的会计年度为一个周期。第二十一条第二十一条 每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。第二十二条第二十二条 对工作业绩的考核指标与该岗位的工作性质密切相关，通常包括财务类指标，如净利润、投资回报率等；经营类指标，如市场份额，新业务收入占公司总收入比重等；管理类指标，如流程规范性、员工满意度等；技术类指标，如技术先进性、新品研发进度等。第二十三条第二十三条 每年年末，根据年初确定的考核内容，进行个人绩效评估，其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的一个依据。第 11 页第七章第七章 激励基金的管理
10、方法激励基金的管理方法第一节第一节 激励基金的授予激励基金的授予第二十四条第二十四条 按本细则第三章产生的股权激励计划激励岗位名单和本细则第五章的激励基金核算、提取、分配及处理方法，由薪酬管理委员会工作小组建立股权激励计划参与者名册 （见附件 2） 。第二十五条第二十五条 薪酬管理委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，拟订股权激励基金分配建议书 （见附件 3） ，并交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订年度股权激励计划协议书 （见附件 4） 。在董事会同激励对象签订协议后，薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册中作相应记录。第 12
11、 页第二节第二节 激励基金的处理激励基金的处理第二十六条第二十六条激励基金用于购买公司的股票。第二十七条第二十七条高管人员购买股票的管理：（1） 高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的 90 日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书 （见附件 5） ，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2） 由于股票购买的最小单位是 1 手，会有资金余额，资金余额归激励对象。（3） 高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书 （见附件 6） 、 激励股票
12、送股说明书 （见附件 7） 、 激励股票配股说明书 （见附件 8） ，说明有关分红、送红股、配股等情况。（4） 高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守公司法 、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。第二十八条第二十八条非高管人员购买股票的管理：（1） 非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的 90 日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书 ，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2） 非高管人员购买公司的股票必须锁定 2 年以后才能兑现。（3） 非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管
13、理委员会递交激励股票分红说明书 、 激励股票送股说明书 、 激励股票配股说明书 ，说明有关分红、送红股、配股等情况。第二十九条第二十九条如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前用激励基金购买的股票按原计划执行，升迁后用激励基金购买的股票按本细则第二十七条执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前用激励基金购买的股票按原计第 13 页划执行，降职后用激励基金购买的股票按本细则第二十八条执行。第三十条第三十条 薪酬管理委员会监督激励对象用激励基金购买股票的情况，并在股权激励计划参与者名册中为每个激励对象记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。第 14 页第八章第八章 信息披露信息披
14、露第三十一条第三十一条公司董事会依法履行股权激励制度的信息披露义务，董秘具体负责实施。第三十二条第三十二条有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告，并根据规定及时披露：（一）董事会决议设立薪酬管理委员会；（二）股东大会决议批准设立薪酬管理委员会；（三）董事会决议批准股权激励制度的议案；（四）股东大会决议批准股权激励制度的议案；（五）董事会决议批准薪酬管理委员会拟订的年度计划 ；（六）在定期报告中公司应当披露高管人员的持股情况及其变动情况；（七）公司终止或取消实施股权激励制度；（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露事项。第 15 页第九章第九章 特殊情况下股权激励制度的管理
15、特殊情况下股权激励制度的管理方法方法第三十三条第三十三条出现下列情况之一，激励对象不再参加当年度的年度计划 ，已转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（一）劳动合同期未满，激励对象申请离职，公司同意时；（二）劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘时；（三）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；（四）激励对象退休时；（五）激励对象因工作需要调离公司时。第三十四条第三十四条激励对象在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册上作相应记录，激励对象持有的激励股票可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。第三十五条第三
16、十五条当公司被并购时处理原则如下：（一）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（二）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守公司法 、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。第 16 页第十章第十章 附则附则第三十六条第三十六条股东大会授权董事会制定本细则。本细则由董事会负责解释。第三十七条第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效。第三十八条第三十八条经董事会批准的实施细则在以后年度可以遵照执行，除非实施细则的条款发生变动。第三十九条第三十九条实施细则的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，都须获得董事会的通过。第四十条第四十条 出现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止实施细则：（一）出现法律、法规规定的必须终止的情况；（二）因经营亏损导致停牌、破产或解散；（三）股东大会通
