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1、紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案高级财务管理 PPT课件武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案第2章 公司并购 1 并购概述 2 并购的价值评估 3 并购价格支付方式及其筹资策略 4 并购的财务分析 5 接管防御武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案第一节 并购概述 一、并购的概念与类型 （一）并购的概念 并购是兼并与收购的统称，它是公司资
2、本运作的 重要手段。 兼并通常是指并购方以现金、证券或其他形式购 买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资 格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的 经济行为。 收购是指公司用现金、债券或股票购买目标公司 的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产 或控制权的投资行为 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案兼并与收购 相似之处： （1）基本动因相似 （2）都是以公司产权为交易对象 区别在于： （1）在兼并中，被合并公司作为法人实体不复存在；而 在收购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以 是部分转
3、让。 （2）兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债 权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在 收购中，收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的 股本为限承担被收购公司的风险。 （3）兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营 停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新 组合其资产；而收购一般发生在公司正常生产经营状态， 产权流动比较平和。 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案（二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并 购、纵向并购和混合并购。 2.按并购的实
4、现方式，可分为承担债务式、现金 购买式和股权交易式并购 3.按涉及被并购公司的范围，可分为整体并购和 部分并购 4.按并购双方是否友好协商，可分为善意并购和 敌意并购 5.按并购交易是否通过证券交易所，可分为要约 收购与协议收购 6按并购是否利用目标公司资产来支付，可分为 杠杆收购与非杠杆收购武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案二、并购的动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 开展多元化经营，实现低成本扩张 获得特殊资产 降低代理成本 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案
5、海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案三、并购的程序 公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五 个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重 整阶段： 确定公司战略 评价并购战略 提出拟并购的目标公司 对目标公司进行价值评估 确定并购的出资方式 确定并购的筹资规划 制定和实施并购计划 对并购过程进行控制 整合被并购（目标）公司 评价并购实施情况 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案 第二节 并购的价值评估一、资产价值基础法 1账面价值 账面价值是指会计
6、核算中账面记载的资产价值。 2市场价值 市场价值与账面价值不同，它是把该资产视为一种商品在市场上公开 竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 3清算价值 清算价值是指在公司出现财务危机而导致破产或歇业清算时，把其中 的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。 4续营价值 与清算价值相反，续营价值是指公司资产作为一个整体仍然有增值能 力，在保持其继续经营的条件下，以未来的收益能力为基础来评估公 司资产的价值。 5公允价值 公允价值反映了续营价值和市场价值的基本要求，是将公司所有的资 产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的贴现率折算 成现值，并以此来确定其价值的一种估价标准。 武汉纺织大
7、学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案二、贴现现金流量法其中：n资产年限； FCFt第t年自由现金流量 r包含了预计现金流量风险的贴现率 。武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案 步骤： 用DCF评估公司价值可分为四个步骤： 第一步：估算目标公司的自由现金流量 自由现金流量有两种衡量方法： 第一种方法：加总全部投资人的现金流量。 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+ 优先股东现金流量 第二种方法：以息前税后利润为基
8、础，扣除各种必要的支 出后计算得出。 公司自由现金流量=经营现金流量资本支出= （息前税后利润+折旧与摊销营运资本增加）资本支出武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案估算目标公司的自由现金流量 股权自由现金流量与公司自由现金流量的区别， 是它需要再扣除与债务相联系的现金流量。它也 有两种衡量方法： 股权自由现金流量=公司自由现金流量债权人现金流量 股权自由现金流量=息前税后利润+折旧营运资本增加 资本支出利息支出偿还债务本金+新借债务武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海
9、马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案二、贴现现金流量法 第二步：估算贴现率。以加权平均资本成本（ WACC）为贴现率，其中的股权资本成本根据资 本资产定价模型确定。 第三步，以WACC为贴现率计算公司自由现金流 量贴现价值。 第四步：估算公司股权自由现金流量贴现价值。 股权自由现金流量贴现价值=公司DCF价值负债 价值武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案三、比较价值法 比较价值法也叫相对价值法，它是利用类似公司 的市场定价来确定目标公司价值的一种评估方法 。 首先，寻找一个影响公司价值的关
10、键变量（如盈 利）；其次，确定一组可以比较的类似公司，计 算可比公司的市价/关键变量的平均值（如平均市 盈率）；然后，根据目标公司的关键变量（盈利 ）乘以得到的平均值（平均市盈率），计算目标 公司的评估价值。 比较价值法最常用的模型是以股权市价为基础的 模型，包括市价/净利、市价/净资产、市价/销售 额等比率模型。武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案四、经济利润法 经济利润是指超过投资者要求的报酬率中得来的 价值，也称经济增加值。 经济利润投资资本（投资资本报酬率加权平 均资本成本） 或：经济利润投资资本
11、投资资本报酬率投资 资本加权平均资本成本 息前税后利润资本费用 公司价值评估的经济利润模型： 公司价值投资资本预计经济利润的现值武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案第三节 并购的支付方式及其筹资策略 并购价格的支付：现金方式、杠杆收购方 式、股票对价方式或卖方融资等。 一、现金支付方式 公司取得现金的来源，通常是增资扩股、向金融 机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原 有资产换取现金。武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车
12、展策划案并购支付方式 二、杠杆收购方式 杠杆收购（LBO）是指并购方公司通过借款的方 式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目 标公司未来创造的现金流量偿付借款。 通常有两种情况： 一种是并购方公司以目标公司的资产为抵押取得 贷款购买目标公司股权； 另一种是由风险资本家或投资银行先行借给公司 一笔“过渡性贷款”（或称“过桥贷款”）去购买目标 公司的股权。武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案三、股票对价方式 采用股票对价方式，即并购方公司通过增 发新股换取目标公司的股权，这种方式可 以避免并购方公司现金的
13、大量流出，从而 并购后能够保持良好的现金支付能力，减 少财务风险。 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案四、卖方融资方式 卖方融资是指并购方公司暂不向目标公司 支付全额价款，而是作为对目标公司所有 者的负债，承诺在未来一定时间内分期、 分批支付并购价款的方式。 这种付款方式，通常用于目标公司获利不 佳，急于脱手的情况下。 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案第四节 并购的财务分析 一、企业并购的成本分析 1并购完成成
14、本 并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成 本和间接成本。 直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被 并购公司的购并价格等。 间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外 的其他支出。具体包括： (1) 债务成本。 (2) 交易成本。 (3) 更名成本。武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案一、企业并购的成本分析 2并购整合成本 并购整合成本是并购后使被并购公司健康发展而 需要支付的长期营运成本，包括： (1) 整合改制成本 (2) 注入资金的成本 并购退出成本 一个公司在通过并购实施外部扩张时，还必须
15、考 虑一旦扩张不成功如何以最低成本撤退的问题。 并购机会成本 并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于 其他投资的未来收益损失。 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案 1、并购对每股收益的影响（二）换股并购的财务影响分析股票交换率R被并购方股票作价并购方股票市价例子：P118 武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案 2、并购对市场价值的影响（二）换股并购的财务影响分析例子：P120武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案 1、营运风险 2、信息风险 、融资风险 、反并购风险 、法律风险 、体制风险 、定价风险（三）并购的风险分析武汉纺织大学紫荆电 影院成都校园营销 策划推广方案海报设计 培训精品教程海马M5新车试驾 品鉴会活动策划方案海南第一车展策划案第五节 接管防御 一、董事责任 这种接管防御措施是为了避免并购方的股 东在并购交易中遭到损失，并把保护公司
