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1、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司内部控制鉴证报告会审字20113247 号华普天健会计师事务所（北京）有限公司中国北京二一一年二月二十八日3内部控制鉴证报告目录目录页次鉴证报告内部控制的自我评价报告1会审字20113247 号内部控制鉴证报告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司全体股东：我们审核了后附的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司 2010 年年度报告披露的附加文件
2、，随同年报一起披露。二、管理层的责任按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公司管理层的责任。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司内部控制有效性独立地提出鉴证意见。四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运
3、行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，贵公司根据财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。华普天健会计师事务所（北京）有限公司中国北京中国注册会计师：肖厚发中国注册会计师：宋文中国注册会计师：罗周
4、彬二一一年二月二十八日苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告为加强和规范内部控制，提高经营管理水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部控制指引、关于做好中小企业板上市公司 2010 年年度报告工作的通知（深圳上2010434 号）的要求以及相关内部控制规定, 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部控制制度的建立、了解内部控制制度实施情况的基础上对2010 年度内部控制进行了评价，自查和
5、评价情况报告如下：一、公司基本情况1、公司概况苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司是经中华人民共和国商务部商资一批2004242 号文和商外资资审字20040082 号批准证书批准，由原苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，成立时注册资本为 7,000 万元。公司于 2004 年 4 月 30 日在江苏省工商行政管理局办理工商登记。经中国证券监督管理委员会证监发行字2006100 号文核准，公司于 2006年 11 月 2 日向社会公开发行人民币普通股股票 2,400 万股，发行后公司注册资本增至 9,400 万元。2006 年 11 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所挂
6、牌交易，股票简称“金螳螂”，证券代码为“002081”。2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，注册资本增至 14,100 万元。2009 年 4 月，公司实施了 2008 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，注册资本增至 21,150 万元。2009 年 11 月，公司根据苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次股票期权激励计划，由倪林、杨震、严多林等 18 名股票期权激励对象行权，增加注册资本 129.60 万元，注册资本增至 21,279.60 万元。2010 年 4 月，公司实施了 2009 年度
7、利润分配方案，向全体股东以未分配利润每 10 股送 5 股，至此，本公司注册资本增至 31,919.40 万元。本公司住所：江苏省苏州工业园区民营工业区，法定代表人：倪林。2、经营范围承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工，承接公用、民用建设项目的水电设备安装，建筑装饰设计咨询、服务，家具制作；承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工，承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营），木制品制作，建筑石材加工；承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营），承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营），承接消防设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经
8、营），民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）；承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢结构工程设计（凭资质证书许可经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公司主营业务属于建筑装饰业。3、组织架构图二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则(一) 公司建立内部控制制度的目标1、公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。2、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标
9、的实现。3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、保证公司披露信息真实、准确和完整。 (二) 公司建立内部控制制度遵循的原则1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
10、平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制实施情况（一）内部环境1、公司法人治理结构（1）公司股东大会。根据公司法、证券法、上市公司股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了股东大会议事规则，对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。（2）公司董事会。按照公司法以及其他相关的法律、法规、公司章程等的要求，制定了董事会议事规则，明确了公司董事的职权和义务、董事会
11、的职权和义务、董事长的职权和义务、董事会会议的召集与通知、董事会决议与记录等，保证了董事会的规范运作。董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的议事规则，这些规则规定了各专门委员会的构成和职责。另外公司还制定了董事会秘书工作制度和独立董事工作制度，规定了董事会秘书及独立董事的聘任、职权和义务等，这些制度的制定并有效执行保证了董事会的规范运作，提高了董事会决策行为的合规性、合法性和合理性。（3）公司监事会。根据公司法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的规定，公司制定了监事会议事规则，对监事职责、监事会职权、监事会主席
12、职权、监事会会议召集与通知、监事会决议和记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。（4）公司总经理。根据公司法和公司章程等有关规定制定了总经理工作细则。该制度对公司总经理的职权、总经理办公会议及审批权限等做了明确的规定，进一步规范公司总经理的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平，并保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。2、内部审计监督体系公司监事会依据监事会议事规则行使职权
13、，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行监督职责。根据审计法、审计署关于内部审计工作的规定、中国内部审计准则等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设审计委员会，制定了董事会审计委员会议事规则，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、事中审计、事后审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制。公司审计委员会下设审计部，制定并实施了内部审计制度，对审计部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调审计部负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；
14、审计部采用定期和不定期的方式核查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。3、公司组织结构公司建立了与业务相适应的组织结构，各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、
15、记录以及资产的维护与保养分别由不同的部门或者个人相互牵制地完成。4、人力资源管理公司遵循“因事择人”、“让适合的人做适合的事”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求、有发展潜力的人员。公司根据劳动法及相关法律法规已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其
16、职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。5、经营理念和企业文化公司以“引领社会潮流，成为行业标杆，提供最佳服务，回馈员工、股东、社会。”为使命宣言，坚持“协同敬业、诚信服务、以人为本、追求卓越”的经营理念和行为准则，倡导员工通过努力工作获取合理报酬，同时回馈股东、社会；通过增进公司发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代化管理理念，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。（二）风险评估在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特点的基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风
